Enkla bolag


Detta är den enklaste formen av bolag som förekommer i Sverige. Enkla bolag är  inte en fulländad företagsform utan kan mer ses som ett organiserat sätt att driva verksamhet tillsammans i bolagsform. Enkla bolag är  lämpliga att använda när några tillsammans skall driva verksamhet där de olika bolagsmännen inte vill ansvara för övriga bolagsmäns agerande i bolaget. Det solidariska ansvaret för ett handelsbolags skulder som bolagsmännen i ett handelsbolag har finns inte i ett enkelt bolag. Ett kompanjonsavtal mellan aktieägarna i ett aktiebolag betraktas vanligtvis som ett enkelt bolag.

Enkla bolag är inte juridiska personer och kan därför inte själva bedriva rörelse och åta sig förpliktelser. Det är i stället varje bolagsman som blir bunden av det avtal han ingår.  När några personer går samman i ett tipsbolag eller när några skall t.ex. äga en häst eller bil tillsammans bildas vanligtvis ett enkelt bolag

Reglerna om enkla bolag finns i Lag om handelsbolag och enkla bolag, HBL. Hela 4 kap. i HBL ägnas åt enkla bolag men här hänvisas ofta till 2 kap. som handlar om bolagsmännens i ett handelsbolag inbördes rättigheter och skyldigheter. Många frågor är således gemensamma för både enkla bolag och handelsbolag. Lagen är dispositiv när det gäller bolagsmännens inre förhållande, men inte vad gäller bolagets förhållande gentemot tredje man.


Bildande av enkelt bolag

Enligt 1 kap. 3 § HBL föreligger ett enkelt bolag om två eller flera har avtalat att utöva verksamhet i bolag utan att handelsbolag föreligger. Ett avtal för ett enkelt bolag behöver inte följa några formella krav och bolaget behöver inte registreras. Avtalet kan vara skriftligt såväl som muntligt och även uppstå genom bolagsmännens konkludenta handlande. Avtalet kan slutas på obestämd eller bestämd tid eller så länge ett visst förhållande existerar. När en bolagsman lämnar ett enkelt bolag eller när någon ny tillträder uppkommer formellt ett nytt bolag.

Om bolaget skall bedriva näringsverksamhet (rörelse) inom viss bokföringspliktig verksamhet måste bolagsmännen registrera sig hos Bolagsverket. Eftersom reglerna om vilken form av bokföringspliktig verksamhet som kräver registrering är gamla och synnerligen oklara, är det enklast att alltid registrera bolagsmännen om bolaget skall bedriva näringsverksamhet. Tyvärr registreras inte bolagsnamnet, varför en varumärkesregistrering är lämplig för att skydda bolagets namn. Bolaget tilldelas ej heller något organisationsnummer. Om bolaget registreras uppstår i stället ett handelsbolag. Formulär för att registrera bolagsmännen i ett enkelt bolag finns på Bolagsverkets webbplats www.bolagsverket.se.


Bolagsmännens inbördes rättigheter och skyldigheter

I ett enkelt bolag gäller samförvaltning, vilket innebär att bolagsmännen alltid måste vara överens om varje intern förvaltningsåtgärd. Eftersom lagen är dispositiv avseende bolagsmännens inre förhållanden kan man avtala om hur beslut skall fattas i bolaget. Lagen anger även, precis som för en VD i ett aktiebolag, att en enskild bolagsman i vissa brådskande fall som inte tål uppskov kan vidta förvaltningsåtgärd, utan att först inhämta de övriga bolagsmännens samtycke.

Om bolaget har många bolagsmän kan förvaltningen bli tungrodd om alla skall vara överens. Eftersom lagen är dispositiv vad gäller den inre förvaltningen ges möjligheten att avtala om hur den interna förvaltningen skall skötas och genom avtalet kan dessa olägenheter elimineras, t.ex. genom att vissa eller alla beslut kan fattas genom majoritetsbeslut.

Har bolagsmännen avtalat att en förvaltningsåtgärd får vidtas utan samtycke av samtliga bolagsmän, får åtgärden trots detta inte vidtas, om den förbjuds av en enskild bolagsman som inte genom avtalet eller på annat vis är utesluten från förvaltningen.

När en bolagsman missköter sin del av förvaltningen kan han skiljas från sitt uppdrag.  Det måste dock finnas en väsentlig grund för att han skall få skiljas från sitt uppdrag.

Varje bolagsman har enligt lagen rätt att granska bolagets räkenskaper och få kännedom om bolagets angelägenheter.


Bolagsmännens förhållande till tredje man

Ett enkelt bolag är som tidigare nämnts inte en juridisk person och kan därför inte ingå avtal. När bolagsmännen gör affärer med utomstående görs det i eget namn och avtalsparten kan enbart resa krav mot den bolagsman man ingått avtal med. Detta gäller även om bolagsmännen använder sig av en gemensam benämning, t.ex. på ett brevpapper eller i en offert. För det enkla bolagets skulder ansvarar bara de bolagsmän som på något vis blivit bundna av avtalet på vilket skulden grundar sig. Om denne bolagsman eller dessa bolagsmän sedan kan ställa krav på övriga bolagsmän beror helt av det inbördes avtalet mellan bolagsmännen.

Eftersom bolaget inte kan ha några rättigheter eller skyldigheter äger varje bolagsman rätt att sköta det enkla bolagets affärer med tredje man. Varje bolagsman har således rätt att själv sluta avtal i bolagets namn. Varje bolagsman har även rätt att sköta kontakterna med myndigheterna. Det blir alltid varje bolagsman var och en för sig som med bindande verkan sluter avtal eller företräder bolaget gentemot myndigheterna. Den bolagsman som slutit ett avtal är den som gentemot avtalsparten ensam ansvarar för att avtalet fullföljs. Det är också bara han som kan kräva att den andra avtalsparten fullföljer sin del av avtalet.

Genom fullmakter kan enskilda bolagsmän binda de bolagsmän man fått fullmakt att företräda.


Aktieägaravtal och enkla bolag

När aktieägare i ett aktiebolag träffar ett aktieägaravtal, som även kan benämnas konsortialavtal eller kompanjonsavtal, för att reglera hur de skall rösta på bolagsstämma, hur kretsen av kompanjoner skall regleras eller hur bolaget skall styras, uppstår oftast ett enkelt bolag.

Ett aktieägaravtal kan under vissa förhållanden även betraktas som en ideell förening. Gränsdragningen mellan enkla bolag och ideella föreningar avgörs om avtalet är slutet eller öppet. Om bolagsavtalet är stängt så att ytterligare personer inte kan ansluta sig är det fråga om ett enkelt bolag. Om bolagsavtalet innebär att alla som är aktieägare i det aktuella bolaget kan ansluta sig och de nuvarande medlemmarna kan avgå är det fråga om en ideell förening.

En vanlig brist vid tillkomsten av aktieägaravtal är att avtalsförfattarna inte är medvetna om att avtalet konstituerar ett enkelt bolag. Brukligt är t.ex. att man i avtalet skriver att avtalet gäller tills vidare. Enligt HBL gäller för ett enkelt bolag där avtalstiden är obestämd en uppsägningstid av sex månader. Vanligt är även att man inte tar hänsyn till att HBL föreskriver att giltiga uppsägningsgrunder för ett enkelt bolag är avtalspartens död eller konkurs.

Ett aktieägaravtal är ett avtal mellan aktieägare där bolaget inte är part i avtalet. Bestämmelser i avtalet om att aktieägare skall agera på ett visst vis gentemot bolaget, t.ex. rösta på visst sätt på stämma, kan enbart göras gällande mot avtalsparterna men inte gentemot bolaget. Röstar någon inte såsom angivits i avtalet är röstningen giltig och bindande gentemot bolaget och bolagsstämmobeslutet kan inte klandras med hänvisning till aktieägaravtalet, även om ett kontraktsbrott enligt avtalet föreligger. Eventuellt skadestånd för kontraktsbrottet kan utkrävas enligt reglerna i avtalet. Det går inte att kringgå detta genom att låta bolaget bli en part i avtalet eftersom aktiebolagslagens regler i dessa sammanhang inte kan avtalas bort.

Genom ett aktieägaravtal i ett aktiemarknadsbolag kan vissa särskilda regler gälla, t.ex. förbudsplikt enligt lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden. Enligt bestämmelserna i den lagen gäller samma regler som för en enskild aktör även för de som i sitt konsortialavtal har träffat en överenskommelse om att genom ett samordnat utövande av rösträtten inta en långsiktigt gemensam hållning, i syfte att uppnå ett bestämmande inflytande över bolagets förvaltning.


Bolagets egendom

Eftersom ett enkelt bolag inte är en juridisk person kan det inte sätta sig i skuld eller äga egendom. Varje bolagsman är ägare till den egendom han tillfört bolaget, om inte annat har överenskommits i bolagsavtalet. Om bolagsavtalet innehåller bestämmelser om att egendom som tillförs bolaget skall vara gemensam egendom gäller för den egendomen reglerna om samäganderätt.


Bolagets resultat

Lagen är helt dispositiv när det gäller hur bolagsmännen skall fördela vinst eller förlust mellan sig. Om avtalet bara anger hur vinsten skall fördelas, skall även eventuell förlust fördelas enligt vad som anges för vinsten. Finns bara avtalat hur förlusten skall fördelas, skall eventuell vinst fördelas likadant.

För att bolagsmännen skall få ersättning för nerlagt arbete krävs det att bolagsavtalet reglerar detta. Har detta inte avtalats kan ingen kräva ersättning för nerlagt arbete.

Har en bolagsman haft nödvändiga eller nyttiga kostnader för bolaget är han berättigad till ränta. På rena penninglån till bolaget äger bolagsmännen ingen rätt till ränta om detta inte har avtalats. Räntan skall om inget annat avtalats betalas innan eventuell vinst eller förlust fördelas.


Bolagets firma

Inget hindrar att bolagsmännen uppträder under gemensamt namn, men eftersom namnet inte kan registreras erhålles heller inte något skydd för bolagets firma. Det är därför viktigt att dels förvissa sig om att ingen annan redan har rätten till just det namnet, dels skall man på något annat sätt skydda sitt namn. Detta sker lämpligen genom att registrera namnet som ett varumärke.

I sin kontakt med omvärlden får inte bolagsmännen använda benämningarna ”handelsbolag”, ”aktiebolag”, ”ekonomisk förening” eller “stiftelse”. Använder någon av bolagsmännen ändå något av dessa ord i en affärsuppgörelse med tredje man blir samtliga bolagsmän, som kände till att ordet användes, bundna av avtalet.


Enkelt bolag eller handelsbolag

Enkelt bolag är en förhållandevis ovanlig bolagsform att använda för att bedriva näringsverksamhet, till skillnad från handelsbolag. Totalt finns hos Bolagsverket färre än 500 st enkla bolag registrerade, medan det finns nästan 100 000 handelsbolag och nästan 30 000 kommanditbolag. Det senare är bara en särskild form av handelsbolag. Fördelarna med ett enkelt bolag jämfört med ett handelsbolag är, att de olika bolagsmännen inte kan agera på sådant vis att de ställer till ekonomiska svårigheter för de andra bolagsmännen.

Ett lämpligt upplägg är att alla bolagsmän registrerar in var sin enskild firma och därefter, genom ett bolagsavtal, tillsammans bildar ett enkelt bolag. För bolagsmännens registrering finns, som tidigare nämnts, ett formulär på Bolagsverkets webbplats.


Bolagets likvidation och upplösning

Vanligtvis upplöses ett enkelt bolag genom att verksamheten upphör. Har bolagsmännen registrerats hos Bolagsverket är det lämpligt att göra en avregistrering. Enligt HBL upplöses enkla bolag genom likvidation, om vilket beslut bolagsmännen antingen skall vara överens eller att någon av de i 2 kap. 24-27 §§ HBL angivna likvidationsgrunderna föreligger. Här anges bland annat att om en bolagsman avlider eller gör konkurs så skall bolaget gå i likvidation. Bolagsmännen kan i sitt avtal ange att om en bolagsman gör konkurs eller avlider skall bolagsmannen utträda ur bolaget i stället för att bolaget skall upplösas genom likvidation.

Läs vårt kompendium


Beställ aktiebolag online
Få hjälp och rådgivning under hela processen


Vi hjälper dig med allt från att bilda till att likvidera
  • Aktiebolag
  • Ekonomisk förening
  • Handelsbolag
  • Kommanditbolag





Sidan är utvecklad i sammarbete med
Copyright © 1996-2017 Aktiebolagstjänst. Alla rättigheter reserverade.
Tel: 018-69 28 70
Fax: 018-14 50 20
E-post: uppsala@ab.se
Uppsala
Bangårdsgatan 13
753 20 Uppsala
Tel: 08-24 83 40
Fax: 08-20 39 63
E-post: info@ab.se
Stockholm
Box 45088
104 30 Stockholm
Website Security Test