Enkel checklista för kompanjonsavtal – aktieägaravtal

Denna checklista för kompanjonsavtal är i första hand avsedd för delägarna i ett aktiebolag, s.k. aktieägaravtal, eller konsortialavtal, vilka i viss mån skiljer sig från ett kompanjonsavtal för ett handels- eller kommanditbolag, s.k. bolagsavtal. Men även för de som skall vara kompanjoner i ett handelsbolag eller en ekonomisk förening är denna checklista av intresse.

Aktiebolagstjänst kan hjälpa er vid upprättande av kompanjonsavtal, men innan ni tar kontakt med oss föreslår jag att ni går igenom denna lista så att ni är så väl förberedda som möjligt. Ju bättre förberedda ni är, desto billigare blir det att få ett färdigt och komplett avtal.

Förutom att använda er av nedanstående checklista föreslår jag att ni även söker på Internet, talar med er bank, revisor, redovisningsbyrå och försäkringsbolag och hör om de har några förslag till kompanjonsavtal.

Vill ni att vi skall hjälpa er att upprätta kompanjonsavtalet bör ni förutom svar och synpunkter på alla punkterna i checklistan även förse oss med

1. Registrerad bolagsordning. Finns förslag till ändringar skall även dessa bifogas. Hjälper vi er att bilda bolaget behövs inte dessa uppgifter
2. Registreringsbevis (kan vi ordna)
3. Eventuellt nuvarande kompanjonsavtal
4. Eventuellt nuvarande anställningsavtal för VD och/eller annan person i ledande befattning
5. Eventuella skriftliga instruktioner angående arbetsfördelning mellan styrelsen och VD m.fl. befattningshavare enligt aktiebolagslagen, ABL, 8 kap. 7 §. (kan vi hjälpa er att utforma)
6. Eventuell arbetsordning för styrelsen enligt ABL, 8 kap. 6 §.  (kan vi hjälpa er att utforma)
7. Eventuella skriftliga instruktioner för rapporter till styrelsen enligt ABL, 8 kap. 5 §. (kan vi hjälpa er att utforma)
8. Eventuellt upprättad affärsplan
9. Senast fastställda årsredovisning

Lycka till med ert kompanjonskap, notera att nedanstående checklista ännu inte är komplett och troligtvis aldrig kommer att bli det! Det finns alltid nya frågor som man bör reglera i ett kompanjonsavtal.

Stockholm den 17 januari 2011

Leif Malmborg
vd Aktiebolagstjänst
leif@ab.se

Aktieägaravtal – Checklista

1. Kontaktperson namn, adress, tel, fax, e-post.

2. Bolagets fullständiga namn.

3. Bolagets organisationsnummer.

4. Styrelsens säte enligt bolagsordningen.

5. Bolagets postadress.

6. Något om bakgrunden till kompanjonskapet.

7. Bolagets aktieägare enligt det blivande avtalet

• Namn, adress, person- eller organisationsnummer
• Tillhör ägargrupp/familj/släkt A respektive B
• Antal aktier
• Antal röster
• Avtalspart ja/nej

8. Är nuvarande aktieägare och deras ägarandel identiska med ovanstående?

9. Om nej, hur och när kommer ägarförändring att ske?

10. Finns det aktieägare som inte skall vara part i kompanjonsavtalet?

11. Finns eller skall det finnas aktier av olika slag, t.ex. olika rösträtt, olika förbehåll vid akties övergång till ny ägare eller olika rätt till vinstutdelning?

12. Består bolagets aktieägare av två jämbördiga grupper, t.ex. två ägare med 50 % av aktierna vardera eller två grupper, där varje grupp äger 50 % av aktierna?

13. Har bolaget en eller flera stora aktieägargrupper och en eller flera små?

14. Skall avtalet ge ett utökat skydd för de små aktieägarna, t.ex. att inflytandet i bolaget så långt det är möjligt skall vara lika, oberoende av kapitalandel i bolaget?

15. Är samtliga aktieägare eller ägargrupper lika kapitalstarka?

16. Skall någon delägare med många aktier ha begränsning i sin rätt att rösta för alla sina aktier?  Exempel:

• Ingen kan rösta för egna eller andras aktier för sammanlagt mer än en X-del av de på stämman företrädda aktierna.
• Ingen kan rösta för egna eller andras aktier för sammanlagt mer än en X-del av samtliga aktier i bolaget.

17. Är aktieboken uppdaterad och stämmer med faktiska ägarförhållanden?

18. Är samtliga aktiebrev utskrivna, undertecknade av styrelsen samt utdelade till aktieägarna? Om inte, är det noterat i aktieboken att aktiebrev inte har utfärdats? Vår rekommendation är att aktiebrev inte utfärdas och att man inte glömmer att notera detta i aktieboken.

19. Om aktiebrev har utfärdats, var och hur skall dessa förvaras?

20. Om aktieägare tillskjuter medel förutom aktiekapitalet, vilka ränte-, amorterings- och andra villkor skall gälla då?

21. Hur skall bolagets styrelseledamöter och suppleanter utses enligt avtalet, t.ex.

• Viss del av styrelsen skall utses av ägargrupp A och viss del av ägargrupp B
• Styrelsen skall så länge detta avtal är i kraft bestå av namn, adress, personnummer
• Två av styrelsens ledamöter skall utses av en fulltalig styrelse i Närstående Bolaget AB, övriga ledamöter skall utses av bolagsstämman.
• Kommer någon extern ledamot alltid att sitta i bolagets styrelse?
• Styrelseledamöterna skall turas om att vara ordförande

22. Hur skall styrelsens ordförande utses?

• X skall vara styrelsens ordförande.
• Den externe ledamoten skall alltid vara ordförande.
• Jämna år skall ägargrupp A utse ordförande och ojämna år skall ordförande utses av ägargrupp B

23. Har vissa av delägarna och/eller styrelseledamöterna en kompetens/kunskap som bolagets verksamhet är beroende av och hur skall man förfara för att dessa skall stanna i bolaget?

24. Hur skall bolagets firma tecknas? T.ex:

• Enbart av samtliga styrelseledamöter i förening.
• Enbart av beslutför styrelse i förening.
• Styrelseledamöterna två i förening.
• Någon av ledamöterna X, Y eller Z i förening med Å, Ä eller Ö.
• X i förening med någon av övriga ledamöter.

25. Skall bolaget enligt avtalet ha VD och eventuell vice VD?

• När detta avtal undertecknas skall A vara VD, val av ny VD kan enbart ske av samtliga ledamöter i förening.
• Ägargrupp B skall alltid utse VD.

26. Skall det finnas några regler för vem som skall vara bolagets revisor, t.ex.

• I bolagsordningen skall anges att bolaget skall ha ……. till ……. revisorer och ……. till …….. revisorssuppleanter.
• Kan inte samtliga aktieägare enas om vem som skall vara bolagets revisor skall varje ägargrupp utse en revisor.
• X skall vara revisor i bolaget.
• Bolagets revisor skall utses av minoritetsdelägare.
• Revisorerna skall väljas på vanligt vis av bolagsstämman.

27. Skall bolagets revisorer vara auktoriserade?

28. Bolagets verksamhet enligt den registrerade bolagsordningen.

29. Gör en mer utförlig beskrivning av verksamheten.

30. Ange även vad bolaget inte skall göra, var går gränsdragningen för vad man skall och inte skall göra?

31. Förköpsförbehåll, samtyckesförbehåll och/eller hembudsförbehåll i bolagsordningen?

32. Vem/vilka skall vara lösningsberättigade?

33.  Vilka typer av fång (ägarbyten) skall regleras i de olika förbehållen?

• Köp.
• Gåva till vem som helst.
• Gåva till bröstarvinge.
• Testamente till vem som helst.
• Testamente till bröstarvinge.
• Arv.
• Fusion eller delning är bara aktuellt om aktier ägs av ett aktiebolag eller en ekonomisk förening.

34. Hur skall priset fastställas när aktie har övergått/skall övergå till ny ägare och hembud, förköp och/eller samtycke gäller?

• Vad som kan påräknas vid en försäljning under normala förhållanden (marknadsvärdet).
• Fastställs årligen på bolagsstämma (brukar glömmas bort).
• Beskattat eget kapital plus obeskattade reserver efter skatt.
• Fastställs årligen av revisorerna.

35. Finns det vissa frågor där alla aktieägare måste vara överens t.ex.

• Ändring av bolagsordningen.
• Frivillig likvidation.
• Nyemission.
• Upptagande av lån.
• Till- och avsättande av viktiga beslutsfattare, t.ex. VD.
• Vilka regler skall finnas för firmateckning? Vilka beslut, regler eller direktiv skall finnas för att firmateckningsrätten skall få användas?
• Vilka skall sitta i bolagets styrelse?
• Vem skall vara styrelsens ordförande och hur skall ordförande utses?

36. Skall det ställas några strängare krav än lagens krav på att styrelsen skall vara beslutför?

37. Hur många styrelsemöten skall hållas per år?

38. När och var skall styrelsemöten hållas?

39. Hur och när skall kallelse ske?

40. Aktieägares rätt till insyn i bolaget

• Skall alla få sitta i styrelsen?
• Enligt ABL, 7 kap, 36 §, har alla aktieägare i bolag med högst 10 aktieägare viss rätt till insyn i bolaget. Skall denna rätt utökas?
• Skall aktieägare som ej sitter i styrelsen ha rätt att som åhörare bevista styrelsesammanträden?
• Skall aktieägare som ej sitter i styrelsen ha rätt att ta del av styrelseprotokoll?
• Skall aktieägare som ej sitter i styrelsen ha rätt att kontakta revisorn för att erhålla information?
• Hur och vad skall informeras till de aktieägare som inte sitter i styrelsen?

41. Hur agera vid oenighet?

42. Vilka möjligheter skall finnas att säga upp kompanjonsavtalet?

43. Skall bolaget kunna likvideras när man inte kommer överens i viktiga frågor?

44. Skall aktieägare ha någon form av vetorätt i vissa frågor?

45. Finns det frågor som skall avgöras av skiljenämnd (dyrt)?

46. Skall utomstående part kunna träda in och föreslå lösning på eller helt avgöra tvisten? Skall t.ex. den lokala handelskammaren föreslå en förlikningsman?

47. Skall aktieägarna vara tvungna att följa det som tvistlösaren föreslår?

48. Skall bolaget ha en opartisk styrelseordförande?

50. Vad skall ske vid avtalsbrott?

• Vid allvarligare avtalsbrott, skall den skyldige kunna lösas ut ur bolaget?
• Skall det anges visst vite som skall betalas vid avtalsbrott?
• Ge exempel på avtalsbrott som skall kunna innebära skadestånd eller utlösen ur bolaget.

52. Hur skall bolagets vinst disponeras?

53. Skall verksamheten kunna bedrivas utan ytterligare kapitalinsatser från aktieägarna under överskådlig tid?

54. Skall en majoritetsägare kunna tvinga fram en kapitalökning och i så fall på vilka villkor?

55. Vilka regler för konkurrerande verksamhet skall gälla under avtalsperioden och efter avtalets upphörande?

56. Vilka skall vara anställda i bolaget och på vilka villkor?

57. Vilka regler för sekretess skall gälla?

58. Skall aktierna vara ägarens enskilda egendom? Detta måste framgå av äktenskapsförord.

59. Vad skall hända om någon kompanjon avlider?

• Skall utlösen regleras med hembudsförbehåll i bolagsordningen?
• Skall några särskilda regler finnas med i kompanjonsavtalet?
• Hur skall utlösen finansieras? Genom kompanjonsförsäkringar, amortering eller en förmånlig värdering av aktierna?

60. För hur lång tid skall avtalet gälla och vilken uppsägningstid skall finnas?

61. Hur skall uppsägning ske?

62. Skall några särskilda regler gälla efter avtalets upphörande?

63. Hur skall tvister avgöras? Allmän domstol eller skiljemän?