EnglishSwedish

Fusion och delning (fission)

Fusion

Fusion av aktiebolag regleras i 23 kapitlet aktiebolagslagen och i 12 kap Föreningslagen . Fusion är när två eller flera företag slås samman till ett företag. Aktiebolagslagen reglerar enbart fusion mellan aktiebolag, Föreningslagen däremot möjliggör dels fusion mellan ekonomiska föreningar men även fusion där en ekonomisk förening övertar ett helägt aktiebolag.

Enligt aktiebolagslagen finns två huvudtyper av fusion, absorption och kombination. Absorption är när att ett eller flera bolag samtliga tillgångar och skulder övertas av ett befintligt bolag. Kombination är när två eller flera bolag bildar ett helt nytt bolag som övertar alla tillgångar och skulder från de övriga bolagen.

Det eller de bolag som överlåter sina tillgångar och skulder benämns överlåtande bolag och det bolag som övertar alla tillgångar och skulder benämns det övertagande bolaget. De överlåtande bolagen upplöses utan likvidation.

Den vanligaste formen av fusion är när ett helägt dotterbolag uppgår i sitt moderbolag.

Styrelserna i överlåtande och vid absorption även övertagande bolag skall upprätta en gemensam fusionsplan där fusionens villkor beskrivs. Planen skall undertecknas av styrelserna i samtliga bolag. Fusionsplan skall för vart och ett av bolagen granskas av en eller flera revisorer, normalt görs detta av bolagens egna revisorer.

Om inte samtliga bolag är privata och alla aktieägare i bolagen har undertecknat fusionsplanen skall bolagen inom en månad ge in planen till Bolagsverket för registrering.

Ett bolag i likvidation kan genom fusion uppgå i ett annat bolag under förutsättning att någon utskiftning ännu inte påbörjats.

När det gäller nedströmsfusioner (ett moderbolag fusioneras upp i ett dotterbolag) anser en del att rättslägen är något oklart. Vi genomför regelbundet nedströms fusioner utan problem och Bolagsverket som ansvarar för registreringen delar vår uppfattning.

Delning (tidigare benämnt Fission)

Aktiebolagslagen innehåller numera i 24 kapitlet särskilda regler om delning.

Delning är när man delar upp ett bolags verksamhet och förmögenhet på två eller flera andra bolag. I EU:s sjätte bolagsdirektiv och i 37 kap av Inkomstskattelagen (SFS 1999:1229) finns vissa regler för vissa typer av delning som där benämns fission.

En delning sker genom att ett bolagets samtliga eller vissa delar av tillgångar och skulder övertas av ett eller flera andra aktiebolag mot vederlag till aktieägarna i det överlåtande bolaget.

Delning kan ske på två sätt

Överlåtande bolags samtliga tillgångar och skulder övertas av två eller flera andra bolag. Det överlåtande bolaget upplöses därefter utan likvidation.
En del av det överlåtande bolagets tillgångar och skulder övertas av ett eller flera andra bolag utan att det överlåtande bolaget upplöses.

Det eller de övertagande bolagen kan vara redan bildade aktiebolag eller aktiebolag som bildas genom delningen.