EnglishSwedish

Revisorns yttrande enligt 25 kap 45 § aktiebolagslagen och 49 § aktiebolagsförordningen

När ett bolag befinner sig i likvidation kan bolagsstämman i vissa fall besluta att likvidationen skall upphöra och verksamheten återupptas. Beslut att likvidationen skall upphöra får enbart tas när bolaget har gått i likvidation på grund av bolagsstämmans beslut eller genom rättens beslut vid kapitalbrist eller vid konkurs som avslutats med överskott.

Beslut att likvidationen skall upphöra fattas av bolagsstämman med enkel majoritet om inget annat står angivet i bolagsordningen.

Innan bolagsstämman fattar beslut om att likvidationen skall upphöra skall revisorn enligt aktiebolagslagen ABL 25 kap 45 § yttra sig. Tyvärr framgår det inte helt klart av lagtexten vad han skall yttra sig över. Någon klarhet ges ej heller i förarbetena till aktiebolagslagen. I 45 § anges tre villkor som måste vara uppfyllda för att stämman skall få fatta beslutet.

Dessa tre villkor är:

Att det inte finns grund för tvångslikvidation enligt ABL 25 kap 11 § (att bolaget inte till Bolagsverket har inkommit med anmälan av behörig styrelse, verkställande direktör eller särskild delgivningsbar person eller att årsredovisning inte i behörig ordning insänts till Bolagsverket) eller 25 kap. 12 § (bolagsordningen anger att bolaget skall gå i likvidation).
Bolagets eget kapital, beräknat enligt 25 kap. 14 §, enligt revisorns yttrande inte uppgår till det registrerade aktiekapitalet
Utskiftning till aktieägarna inte har påbörjats

Av punkt två ovan framgår det klart att revisorn skall yttra sig över att aktiekapitalet är intakt. Men hur är det med övriga två punkter?

Man skulle kunna dra slutsatsen att det är kring uppfyllelsen av alla tre villkor som revisorn skall yttra sig, men enligt aktiebolagsförordningens 49 § är det likvidatorn som i registreringsanmälan till Bolagsverket skall försäkra att samtliga tre villkor är uppfyllda. Eftersom revisorns yttrande skall bifogas registreringsanmälan kan det synas onödigt att revisorn och likvidatorn skall intyga exakt detsamma.

I FARs (FAR hette tidigare Föreningen Auktoriserade Revisorer men heter numera bara FAR) samlingsvolym del 2 för år 2004 under rubriken FARs Rekommendationer och uttalanden i revisionsfrågor sid 372 säger man att revisorn yttrandes “gäller frågan om det finns något hinder för ett sådant beslut med hänsyn till täckning av aktiekapitalet”. Således enbart enligt punkt två ovan.

I doktrinen (den rättsvetenskapliga litteraturen) har det angivits att revisorns yttrande skall omfatta alla tänkbara hinder för att likvidationen skall få avslutas och verksamheten återupptas.

Eftersom viss oklarhet råder är det säkrast att låta både revisor och likvidator intyga alla tre punkterna. Revisorns yttrande skulle då kunna formuleras enligt nedan.

BOLAGET AB

Org nr: 556000-0000

Revisorns yttrande enligt 25 kap 45 § aktiebolagslagen

Som revisor i ovanstående bolag intygar jag härmed följande:

Någon grund för tvångslikvidation enligt 25 kap 11 eller 12 § aktiebolagslagen finns inte.
Bolagets eget kapital beräknat enligt 25 kap 14 § aktiebolagslagen överstiger det registrerade aktiekapitalet
Någon utskiftning har inte ägt rum.

Ort och datum

REVISOR NAMN OCH NAMNFÖRTYDLIGANDE

Auktoriserad revisor
Godkänd revisor

Aktiebolagstjänst kan hjälpa dig med allt inom redovisning

Löpande redovisning

Momsredovisning

Årsbokslut

Årsredovisning

Lönehantering

kompendiet för Redovisning