Fusionsplanen skall innehålla

Fusionsplanen skall innehålla alla uppgifter som kan vara av vikt för bolagens olika aktieägare när de skall ta ställning till fusionen. Följande uppgifter måste vara med för att Bolagsverket över huvudtaget skall godkänna planen.

1. Varje bolags firma, org.nr, säte och bolagskategori (privat eller publikt).
2. Hur många aktier i det övertagande bolaget som skall lämnas för ett angivet antal aktier i överlåtande bolag.
3. Vilken eventuell kontant ersättning som skall lämnas som fusionsvederlag.
4. En redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömning av fusionens lämplighet för bolagen. Av redogörelsen skall det framgå hur fusionsvederlaget bestämts och vilka rättsliga och ekonomiska synpunkter som därvid har beaktats. Särskilda svårigheter att uppskatta värdet av egendomen skall anmärkas. Av redogörelsen skall lämpligheten framgå för samtliga ingående bolag. Varje omständighet som kan vara av betydelse för något av bolagen skall tas med i redogörelsen.
5. Tidpunkten för överlämnande av fusionsvederlaget.
6. Övriga villkor som skall gälla för fusionsvederlaget, t.ex. att aktiebreven i överlåtande bolag skall inlämnas i utbyte mot nya aktier i det övertagande bolaget.
7. Från vilken tid och på vilka villkor de aktier som lämnas som fusionsvederlag medför rätt till utdelning i det övertagande bolaget. Det skall således framgå om de nya aktierna i övertagande bolag skall ge rätt till utdelning redan innevarande år eller först nästa år. Finns i övertagande bolag t.ex. både stam- och preferensaktier måste anges vilka aktier som aktieägare i överlåtande bolag kommer att erhålla i övertagande bolag. Det måste även framgå om utdelningen på preferensaktierna släpar efter, så att blivande stamaktieägare måste räkna med att inte omedelbart erhålla någon utdelning.
8. Den planerade tidpunkten för överlåtande bolags upplösning. Eftersom det är svårt att exakt fastställa denna tidpunkt kan uppgiften bara anges på ett ungefär. Normalt räknar man med att fusionsprocessen tar 3-4 månader. Det är först när Bolagsverket registrerat den fullbordade fusionen som fusionsvederlaget i form av aktier och/eller annat fusionsvederlag skall utlämnas.
9. Vilka rättigheter i det övertagande bolaget som skall tillkomma innehavare av aktier, skuldebrev och andra värdepapper med särskilda rättigheter i överlåtande bolag eller vilka åtgärder som i övrigt skall vidtas till förmån för de nämnda innehavarna.
10. Innehavare av konvertibla skuldebrev, skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning, vinstandelsbevis eller andra värdepapper med särskilda rättigheter i överlåtande bolag skall i det övertagande bolaget ha minst motsvarande rättigheter som i det överlåtande bolaget. Det kan i stället anges i fusionsplanen att dessa innehavare har rätt att av det övertagande bolaget få sina värdepapper inlösta mot kontant ersättning.
11. I villkoren för konvertibla skuldebrev och skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning skall finnas uppgifter om den rätt som innehavare av skuldebrev och/eller optionsbevis har om bolaget upphör genom fusion. Dessa villkor skall tillämpas även om det innebär en försämring för innehavaren.
12. Med särskilda rättigheter kan t.ex. avses rätten att utse styrelseledamöter och/eller revisor. Notera att rättigheterna enbart gäller värdepapper som är utgivna av bolaget. Villkor i ett aktieägaravtal kan inte åberopas i detta fall.
13. De villkor som angivits i fusionsplanen är inte juridiskt bindande för rättighetsinnehavarna. Kan det övertagande bolaget och rättighetsinnehavarna inte komma överens får ärendet slutligt avgöras i domstol som ett tvistemål.
14. Arvode och annan särskild förmån som med anledning av fusionen skall lämnas till styrelseledamot, verkställande direktör eller revisor i överlåtande eller övertagande bolag.

Till fusionsplanen skall bifogas

1. Ett revisorsyttrande över den upprättade fusionsplanen. Även bolag som inte har någon revisor måste ändå få fram ett yttrande från en revisor.
2. En kopia av bolagens årsredovisning för de senaste tre räkenskapsåren. Krävs inte när det är frågan om dotterbolag som fusioneras upp i moderbolag.
3. Om fusionsplanen har upprättats senare än sex månader efter utgången av det senaste räkenskapsåret, för vilket årsredovisning och revisionsberättelse har lämnats, skall uppgifter motsvarande delårsrapport bifogas fusionsplanen. Uppgifterna skall avse tiden från utgången av nämnda räkenskapsår till den dag som infaller tidigast tre månader före upprättandet av fusionsplanen. Krävs inte när det är frågan om dotterbolag som fusioneras upp i moderbolag.

Dela vår sida på sociala medier!

EnglishSvenska