EnglishSwedish

Vad är prospekt?

Ett prospekt är en handling som innehåller den information som lämnas när finansiella instrument, t.ex. aktier, i olika sammanhang erbjuds till allmänheten eller börjar handlas vid en börs eller annan reglerad marknadsplats. Prospektet skall innehålla de uppgifter som krävs för att en investerare skall kunna göra en bedömning av vilken risk och avkastning som är förknippad med en investering i det finansiella instrumentet. Prospektet skall innehålla information om det finansiella instrumentet och dess egenskaper samt om företaget som ger ut det finansiella instrumentet och företagets ekonomiska ställning

Reglerna om prospekt blir i huvudsak tillämpliga vid två tillfällen.

När någon genom ett erbjudande till allmänheten erbjuder sig att sälja eller köpa finansiella instrument. Detta kan t.ex. ske genom en nyemission av aktier eller andra finansiella instrument eller att någon erbjuder sig att köpa eller sälja en större mängd aktier eller andra finansiella instrument som ett bolag utgivit.
När redan utgivna finansiella instrument skall tas upp till handel vid en börs eller annan reglerad marknad.

Att ett prospekt skall upprättas kan följa av lagbestämmelser, regler som en börs eller annan auktoriserad marknadsplats tillämpar.

Direktiv från EU

Europaparlamentet och rådet antog i november 2003 ett nytt direktiv om prospekt, det s.k. prospektdirektivet [*1]. De nya reglerna innebär bl.a. att det införs ett s.k. europapass för prospekt. Om ett prospekt är godkänt i en medlemsstat är det giltigt i alla andra medlemsstater efter ett enkelt anmälningsförfarande. I Sverige är det Finansinspektionen som godkänner prospekt. Genom EES-avtalet följer att ett prospekt som är godkänt inom EES är giltigt i alla andra stater inom EES.

Ny lagstiftning fr.o.m. 1 jan 2006

Tidigare har regler om prospekt återfunnits i flera olika lagar bl.a. aktiebolagslagen så vara även fallet med den nya aktiebolagslagen när riksdagen 2005 beslöt att vi skulle få en ny aktiebolagslag fr.o.m. 1 januari 2006. Men innan lagen han träda i kraft beslöt riksdagen att samla all lagstiftning som avser prospekt i en särskild lag, lagen (1991:980 om handel med finansiella instrument.

Undantag från prospektreglerna

Det finns ett flertal olika typer av undantag från prospektreglerna, i följande uppställning har vi tagit med de viktigaste fall då prospekt inte behöver upprättas. Det räcker med att ett av villkoren är uppfyllda. Notera att detta är de regler som gäller för Sverige, i vissa fall kan andra regler gälla om prospektet skall spridas i andra länder inom EES. För en fullständig förteckning över alla undantag klicka här.

Både vid erbjudandet till allmänheten och upptagande till handel

När de finansiella instrumenten utgörs av andelar i en investeringsfond eller ett fondbolag som administrerar investeringsfonder behöver inget prospekt enligt reglerna i lagen om handel med finansiella instrument upprättas. För dessa gäller i stället lagen om investeringsfonder som anger att det för varje fond skall finnas en aktuell informationsbroschyr och ett aktuellt faktablad.
När de finansiella instrumenten är fordringsrätter med kortare löptid än 12 månader

Vid erbjudande till allmänheten

När den sammanlagda ersättningen som kan erhållas från ett eller flera erbjudanden uppgår till högst 1 miljon euro under en 12-månaders period.
Om erbjudande bara riktar sig till s.k. kvalificerade investerare. Se nedan vad som mens med kvalificerad investerare.
Om erbjudandet vänder sig till en grupp som är mindre än 100 personer per stat inom EES och dessa inte är kvalificerade investerare.
När de värdepapper som erbjuds har nominella värden på minst 50 000 euro.
Erbjudandet avser köp av finansiella instrument till ett belopp som motsvarar minst 50 000 euro per investerare.
När erbjudandet avser aktier som utges i utbyte mot aktier av samma slag och emissionen inte innebär någon ökning av aktiekapitalet.

Upptagande till handel

Här finns ett flertal undantag, här nedan har jag tagit med några, samtliga undantag kan du läsa om du klickar här.

Aktier som emitteras vid en split om de gamla aktierna redan handlas på samma reglerade marknad.
När bolaget emitterar ett mindre än 10 % av det antal aktier som var registrerade för handel på samma reglerade marknad för 12 månader sedan. Prospekt kan ändå behöva upprättas om upptagandet till handel kombineras med ett erbjudande till allmänheten och något undantag avseende erbjudandet inte är tillämpligt.
Aktier som tillkommer genom att konvertibler utbytes mot aktier eller att aktier tecknas genom utnyttjande av teckningsoptioner och de nya är av samma slag som de aktier som redan finns upptagna till handel på samma reglerade marknad.

Kvalificerade investerare

I prospektdirektivet definieras vilka personer som skall betraktas som kvalificerade investerare. Med kvalificerade investerare avses enligt regeringen såsom det kommit till uttryck i propositionen:

1. juridiska personer med tillstånd att verka på finansmarknaderna (bl.a. kreditinstitut, försäkringsbolag, värdepappersbolag och pensionsfonder),
2. juridiska personer vars verksamhet uteslutande avser investeringar i finansiella instrument, t.ex. riskkapitalbolag, s.k. riskkapitalfonder och investmentbolag.
3. stater, delstater, statliga och delstatliga myndigheter, centralbanker och Europeiska centralbanken samt Europeiska investeringsbanken, Internationella valutafonden och andra liknande mellanstatliga eller överstatliga organisationer, t.ex. AP-fonderna, Riksgäldskontoret och Kammarkollegiet.
4. större företag (juridiska personer som för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppfyllt minst två av följande tre förutsättningar: medeltalet anställda i företaget har uppgått till minst 250, nettovärdet av tillgångarna enligt balansräkningen har överstigit motsvarande 43 miljoner euro och nettoomsättningen enligt resultaträkningen har överstigit motsvarande 50 miljoner euro), och
5. andra juridiska personer än de som omfattas av 1–4 och fysiska personer, om de av någon annan stat inom EES betraktas som kvalificerade investerare.

Prospektets utformning och innehåll

Ett prospekt kan enligt upprättas som ett eller flera dokument. De olika dokumenten/delarna har benämningen

Registreringsdokument
Värdepappersnot
Sammanfattning

Om prospektet delas upp i tre separata dokument skall ett – det s.k. registreringsdokumentet – enbart innehålla information om emittenten, Det andra dokumenten – värdapappersnoten – skall innehålla information om de finansiella instrumenten, t.ex. de aktier som skall erbjudas allmänheten. Det tredje dokumentet – sammanfattningen – skall innehålla en sammanfattning av informationen i prospektet.

Ett prospekt är giltigt i 12 månader.

Registreringsdokument och Värdepappersnot

Om prospektet består av separata dokument skall såväl värdapappersnoten som registreringsdokumentet innehålla följande delar i angiven ordning.
1. Innehållsförteckning
2. I tillämpliga fall riskfaktorer med koppling till emittenten och de slag av finansiella instrument som emissionen avser
3. Övriga uppgifter som krävs
Företag som ofta söker kapital kan ha fördel av att dela upp prospektet i olika delar, eftersom värdepappersnot och sammanfattning endast behöver upprättas om ett registreringsdokument godkänts ej tidigare än 12 månader.

Sammanfattning

Ett prospekt skall alltid innehålla en sammanfattning oberoende av om prospektet upprättas som ett dokument eller i flera delar. Vissa undantag finns enligt nedan. Oberoende av om sammanfattningen upprättas som ett särskilt dokument eller inte skall den följa samma uppställning, inte vara skriven på ett tekniskt språk och inte överstiga 2 500 tecken. Sammanfattningen skall innehålla väsentliga uppgifter om och de risker som är förenade med de finansiella instrumenten, emittenten och eventuell garant.

Av sammanfattningen skall framgå att den är en introduktion till resten av prospektet och att ett beslut att investera skall baseras på en bedömning enligt hela prospektet. I bilagorna till prospektdirektivet finns exempel på hur sammanfattningen kan ställas upp. För dessa bilagor klicka här.

Godkännande och offentliggörande

Innan ett prospekt får offentliggöras skall det godkännas av Finansinspektionen som har gett ut anvisningar om hur ett sådant skall vara utformat. På Finansinspektionens webbplats www.fi.se finns under Tillstånd och sedan Prospekt ett flertal dokument om prospekt, bl.a.

Se godkända och registrerade prospekt
Prospekt – en vägledning
PM om nya regler för prospekt 2006
Lag (1991:980) om handel med finansiella instrument (SFS)
Prospektförordningen (EG) nr 809/2004
CESR:s rekommendation för tillämpning av kommissionens förordning om prospekt

Efter att Finansinspektionen godkänt ett prospekt läggs uppgift om prospektet ut på Finansinspektionens webbplats med en länk till den sida där det kompletta prospektet finns. Efter godkännandet skall emittenten offentliggöra prospektet så fort som möjligt, dock senast dagen innan anmälningstiden börjar löpa eller de finansiella instrumenten tas upp till handel på en reglerad marknad.

Prospektet skall alltid finnas tillgängligt i elektronisk form på Internet, dock skall en investerare utan kostnad alltid kunna få prospektet i pappersform.

Ansvar för prospektet

Det är normalt emittenten och dess styrelse som ansvarar för prospektet. Finns en garant ansvarar även denna för prospektet. Den eller de fysiska och juridiska personer som är ansvariga skall anges i prospektet med uppgift om namn, befattning och beträffande juridiska personer, namn och säte. Dessa personer skall i prospektet även ha avgett en förklaring att enligt deras kännedom överensstämmer den information som finns i prospektet med sakförhållanden och att någon uppgift som skulle påverka innehållet i prospektet inte har utelämnats.

[*1] Direktiv 2003/71/EG av den 4 november 2003 om de prospekt som skall offentliggöras när värdepapper erbjuds allmänheten eller tas upp till handel och om ändring av direktiv 2001/34/EG. Kommissionen har även antagit detaljerade regler om bl.a. vad ett prospekt skall innehålla. Reglerna har införts i kommissionens förordning (EG) nr 809/2004 av den 29 april 2004 om genomförande av Europaparlamentet och Rådets direktiv 2003/71EG i fråga om information i prospekt, dessas format, införlivande genom hänvisning samt offentliggörande av prospekt och annonsering. En förordning har direkt tillämplig i alla EUs medlemsstater utan särskild nationell lagstiftning.

Vi hjälper dig med allt från att bilda till att likvidera

Aktiebolag

Ekonomisk förening

Handelsbolag

Kommanditbolag

kompendiet Starta eget företag