EnglishSwedish

Ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör i aktiebolag och ekonomiska föreningar

Frågan om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör (vd ) i aktiebolag och ekonomiska föreningar är ett obligatoriskt ärende vid ordinarie stämma [*1]. Med ordinarie stämma avses här den stämma där årsredovisningen framläggs, även om associationen enligt bolagsordningen respektive föreningsstadgarna skall hålla mer än en ordinarie stämma per år.

Revisionsberättelsen skall innehålla ett uttalande om huruvida styrelseledamöterna och den verkställande direktören bör beviljas ansvarfrihet gentemot bolaget respektive föreningen. En revisor bör ange skälen för sin till- eller avstyrkan av att stämman skall bevilja ansvarsfrihet. Det finns dock inget som säger att stämman behöver följa revisorns rekommendation. Däremot bör stämmans ordförande se till att stämman blir informerad om revisorns rekommendation innan frågan om ansvarsfrihet avgörs.

Frågan om ansvarsfrihet skall inte beslutas för styrelsen som ett kollektiv utan för varje enskild ledamot och vd var för sig. Även för styrelsesuppleanter och vice vd skall frågan om ansvarsfrihet beslutas för de tillfällen då suppleanterna tjänstgjort som ledamöter och vice vd tjänstgjort som vd.

Ett beslut om ansvarsfrihet omfattar enbart de ageranden av ledamöterna och vd som stämman fått kännedom om innan beslut om ansvarsfrihet lämnas. Framkommer därefter uppgifter som pekar på att ansvarsfrihet inte borde ha lämnats är bolaget oförhindrat att på stämma besluta om att väcka talan mot aktuella ledamöter och eller vd avseende de skadevållande ageranden som nu framkommit. [*2]

I förarbetena till 1975 års aktiebolagslag uttalade lagrådet ”Det får anses ligga i sakens natur att, om ansvarsfrihet beviljas, detta beslut är slutgiltigt” [*3]. Här anger man enbart att beviljande av ansvarsfrihet är slutgiltigt, vilket motsatsvis måste tolkas som att en inte beviljad ansvarsfrihet skall kunna ändras på en senare stämma.

I notisfall NJA 1989 C 100 anförde högsta domstolen (HD) att det inte finns några formella hinder i gällande aktiebolagslag att före ordinarie bolagsstämma på en extra stämma pröva frågan om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör. HD anförde vidare att beslut som fattats på sådan extra stämma måste anses bindande för bolaget.

När ansvarsfrihet inte beviljats och det senare konstateras att skäl för att vägra ansvarsfrihet saknades, kan extra stämma därefter på nytt ta upp frågan om ansvarsfrihet. [*4]

Associationens talan om styrelseledamots eller vds skadestånd till associationen får väckas först efter att majoriteten eller viss minoritet av aktieägarna vid stämman antingen biträtt förslaget om att väcka skadeståndstalan eller röstat mot förslaget om ansvarsfrihet. [*5]

Ledamots här angivna ansvar avser enbart sådan skada som orsakats genom fel eller försummelse i sin funktion som organledamot. Orsakar ledamoten skada på annat vis, t ex genom att missköta ett konsultuppdrag som inte har samband med själva styrelseuppdraget, blir ledamoten ansvarig enligt vanliga skadeståndsregler.

För associationens eventuella skadeståndstalan mot stiftare, revisorer och aktieägare krävs att frågan har beslutats på stämma. Några ansvarsfrihetsbeslut skall ej fattas för dessa grupper.

[*1] I aktiebolagslagen framgår detta av 9 kap 7 §, Prop 1975:103 sid 396 och i lagen om ekonomiska föreningar i 7 kap 4 §. Notera även att bostadsrättsföreningar är en form av ekonomiska föreningar och att enligt bostadsrättslagens 9 kap 14 § skall reglerna i föreningslagens 7 kap gälla i tillämpliga delar.

[*2] Svante Johansson, Bolagsstämma, sid 322 och 326 ff.

[*3] Proposition 1975:103 sid 779.

[*4] Malmen, Lagen om ekonomiska föreningar 3:dje uppl. Sida 254, Svante Johansson, Bolagsstämma, sid 164 ff.

[*5] Aktiebolagslagen 15 kap 7 § samt föreningslagen 13 kap 5 §.

Vi hjälper dig med allt från att bilda till att likvidera

Aktiebolag

Ekonomisk förening

Handelsbolag

Kommanditbolag

kompendiet Starta eget företag