Att företräda ett aktiebolag eller en ekonomisk förening och teckna dess firma

Bolags- och föreningsorganen

Enligt aktiebolagslagen, ABL, och föreningslagen, FL, finns det tre typer av bolags- respektive föreningsorgan som brukar benämnas

beslutande
förvaltande – verkställande och
kontrollerande organ.

Revisorerna, som är det kontrollerande organet, behandlas inte i denna text. Det beslutande organet är bolags- respektive föreningsstämman och det förvaltande är styrelsen och verkställande direktören, VD, när sådan finns. Det är en tydlig hierarki mellan dessa organ enligt nedan:

Bolagsstämman respektive föreningsstämman
Styrelsen
Verkställande direktören, VD

Dessa bolags- och föreningsorgan måste respektera den kompetensuppdelning avseende ansvar, befogenheter och andra uppgifter som ABL och FL uppställer. I denna text tas inte hänsyn till en ekonomisk förenings möjlighet att i stadgarna kunna ta in bestämmelser om att särskilt valda full­mäk­tige helt eller delvis kan ta över stämmans befogenheter, 7 kap 12 §, FL.

Bostadsrättslagen, BRL, hän­visar till FL avseende bostadsrättsföreningens ledning och stämma med få undantag. Nedanstående gäl­ler både bostadsrättsföreningar och vanliga ekonomiska föreningar om inte annat särskilt anges.

Stämman

Bolagsstämman respektive föreningsstämman är organisationens högsta beslutande organ. Det är på stämman som aktieägarna respektive medlemmarna kan utöva sin rätt och besluta om associationens angelägenheter. Att stämman kan ge styrelse och VD direktiv och riktlinjer visar också dess ställning som associationens högsta beslutande organ.

Stämman har så gott som inga rättigheter att verkställa sina egna beslut. Stämman kan dock i vissa fall utse någon annan att företräda bolaget eller föreningen. Detta gäller bl.a. när stämman beslur om att bolaget skall gå i likvidation.

I vissa större ekonomiska föreningar finns mellan stämman och styrelsen ett s.k. förvaltningsråd. I FL finns inga bestämmelser om förvaltningsråd, varför de föreningar som vill inrätta ett sådant måste ta in alla bestämmelser om detta i sina stadgar. Förvaltningsrådet kan, beroende av vad som anges i stadgarna, vara ett rent rådgivande organ men även ett organ med rätt att tillsätta och avsätta styrelseledamöter samt ge direktiv för styrelsens arbete. Förvaltningsråd behandlas inte vidare i denna text.

Styrelsen

Om stämman är associationens högsta beslutande organ så är styrelsen dess verkställande organ. Styrelsen har dock ett betydligt vidare ansvar än att bara verkställa vad som beslutas av stämman. Styrelsen skall ansvara för organisation och förvaltning av associationens angelägenheter inkluderande bokfö­ring, medelsförvaltning och att de ekonomiska förhållandena fortlöpande kontrolleras på ett betryg­gan­de sätt.

Styrelsen skall upprätta skriftliga instruktioner för VD samt arbetsfördelning mellan sig och VD samt eventuella andra organ som styrelsen inrättat. Styrelsen i ett aktiebolag som har mer än en ledamot skall även upprätta en arbetsordning för sitt eget arbete.

Styrelsens ansvar och tillsynsskyldighet kan inte överlåtas på någon annan. Om det i styrelsens interna arbetsordning i ett ak­tie­bolag intas en bestämmelse som säger, att en viss ledamot skall ansvara för me­dels­för­valtningen, är det ändå styrelsen som måste kontrollera att den utsedde le­damoten fullgör sin uppgift på rätt sätt.

Verkställande direktör

Finns en VD skall denne ansvara för den löpande förvaltningen enligt styrelsens rikt­linjer och anvisningar. Det är också styrelsen som tillsätter och avsätter VD. Styrelsen skall utöva en allmän tillsyn över VD och hans arbete. De riktlinjer och anvisningar som styrelsen lämnar får inte vara så snäva att de begränsar VDs handlingsfrihet så att han förlorar sin ställning som VD och ansvarig för den löpande förvaltningen. Styrelsen kan inte heller delegera uppgifter som enligt lagen skall utföras av styrelsen som t.ex. till- respektive avsätta VD.

VD skall även vidta nödvändiga åtgärder för att bokföringen skall fullgöras i överensstämmelse med lagen och för att medelsförvaltningen skall skötas på ett betryggande sätt.

Åtgärder som med hänsyn till omfattningen och arten av bolagets verksamhet är av ovanlig beskaf­fen­het eller stor betydelse ligger inte inom den löpande förvaltningen. I undantagsfall kan VD ändå besluta i ett sådant ärende om man inte kan avvakta styrelsens beslut utan väsentlig olägenhet för bolagets verksamhet. VD måste i sådana fall snarast informera styrelsen.

Finns ingen VD har styrelsen totalansvaret för associationens förvaltning.

I en bostadsrätts­förening finns ingen VD.

Vice verkställande direktör

Aktiebolag såväl som ekonomiska föreningar kan ha en eller flera vice VD som utses av styrelsen. Vice VD inträder i funktionen som VD när VD av olika orsaker inte kan närvara. Finns flera vice VD kan enbart en i taget tjänstgöra som VD. En vice VD har inga befogenheter förutom när han inträder som VD.

Direktion

Begreppet direktion är inte reglerat i lagtext men förekommer i de flesta större bolag och före­ning­ar. Här avses VD samt några andra högre befattningshavare. Direktionen får enbart ses som ett råd­gi­vande organ till VD och kan således inte överrösta denne. Dock kan varje direktionsmedlem ge­nom sin ställning anses ha fullmakt att självständigt handlägga vissa frågor.

Företagsledningen

Precis som direktion regleras inte begreppet företagsledning i lagtexten utan är ett samlingsnamn för styrelse och VD. I vissa sammanhang innefattas även direktionen i begreppet företagsledningen. Hur arbete och ansvar fördelas i företagsledningen beror på, i följande ordning:

Bestämmelser i bolagsordning eller stadgar
Direktiv från stämman
Styrelsens arbetsordning och direktiv till VD
Uppdrags- och ställningsfullmakter för högre befattningshavare

Arbetande styrelseordförande

Funktionen arbetande styrelseordförande finns inte reglerad i lag. Om sådan finns bör det av styrel­sens arbetsordning framgå vad hans uppdrag avser. Det är viktigt att en arbetande styrelse­ordföran­de inte får uppdrag som inkräktar på VDs ansvar för den löpande förvaltningen.

Koncernchef

Begreppet koncernchef finns inte heller reglerat i lag, utan dennes funktion och befogenheter är helt beroende av vad som följer av andra lagreglerade funktioner denne har i koncernen. Dessa kan vara styrelseledamot, styrelse­ordförande, firmatecknare och angivna arbetsuppgifter i arbetsordning och då företrädesvis i koncernens svenska moderbolag.

Behörighet – befogenhet

Behörighet och befogenhet kan beskrivas som att behörighet är associationsorganens förmåga att binda associationen, medan befogenhet är den rätt företrädaren har i förhållande till associa­tionen att binda associationen. Det kan också uttryckas så att behörighet är vad asso­ciations­orga­nen kan göra medan befogenhet är vad associationsorganen får göra.

Stämman, styrelsen och VD har alla en i lag reglerad behörighet och befogenhet som grundas på den särskilda funktion som respektive organ har. Respektive organs funktion sätter gränserna för organens behörighet och befogenhet att vidta olika åtgärder för associationen.

Bolagsstämmans behörighet och befogenhet

Enligt ABL och FL är vissa åtgärder som stämman skall vidta uttryckligen stadgade i lagtexten. Dessa är bl.a. att vid ordi­na­rie stämma fastställa balans- och resultaträkning och om associationen är moderföretag även koncern­ba­lans- och koncernresultaträkning, besluta om diposition av resultatet samt besluta om ansvarsfrihet åt sty­relseledamöter och VD. Andra åtgärder som skall beslutas av stämman är att utse styrelse och revi­sor/er, besluta om att ändra bolagsordning eller stadgar samt besluta om frivillig likvidation. Ytterligare frå­gor där beslutanderätten har förbehållits stämman finns både i ABL och FL.

Vissa av dessa frågor kan stämman, genom att besluta att en bestämmelse skall intas i bolagsordning eller stadgar, överlåta hela eller delar av beslutanderätten till någon annan, t.ex. val av styrel­se­le­damöter.

Om det finns förvaltningsfrågor som normalt ligger under styrelsens och VDs ansvar, men där stämman kan besluta att den ensam skall vara behörig att fatta beslut, är man oense om i rättslittera­tu­ren. Flertalet författare är dock av den uppfattningen att vissa beslut skall överlämnas till stämman för beslut. Frågan är dock vilka. Som exempel kan nämnas övergång till ny och riskabel verksamhet, sälja ut hela rörelsen, sälja ut produktionsanläggningar, pantsättning av verk­samheten och försälj­ning av associationens firma. Stämman kan besluta att i bolags­ord­ning eller stadgar inta bestäm­mel­ser om vilka frågor som skall överlämnas till stämman för beslut. Notera att dessa inte får vara så om­­fattande att styrelsens förvaltningsrätt för­ringas.

När formellt riktig kallelse till stämma utgått, innehållande nödvändiga uppgifter om aktuellt ärende samt ett förslag i aktuellt ärende tillhandahållits aktieägarna i rätt tid före stämman, är stäm­man behörig och har även befogenhet att fatta beslut i de ärenden som ligger innanför stäm­mans kom­­petens­om­råde. Även vid brister i kallelse och/eller tillhandahållande av handlingar blir stämman behörig att fatta ett giltigt beslut i ärendet, om de aktieägare res­pek­tive medlemmar som berörs av felet ger sitt samtycke, vilket kan ske före, under eller efter stäm­man.

Stämman får dock även utan samtycke av de som berörs fatta beslut i ärende som inte tagits upp i kallelsen, ifall ärendet enligt bolagsordningen skall förekomma på stämman eller omedelbart föranleds av ett annat ärende som skall avgöras. Beslut kan även fattas att en extra stämma skall sammankallas för det aktuella ärendet.

Fattar stämman, trots brister i kallelse samt tillhandahållande av material, beslut, kan beslutet kland­ras. Fattar stämman beslut utanför sitt kompetensområde kan styrelse och VD vägra att verkställa beslutet. Exempel på detta är om stämman beslutar om sådana direktiv till styrelsen att deras funk­tion som associationens verkställande organ begränsas i sådan grad att dess lagreglerade uppgifter inte kan genomföras.

Notera att stämman har så gott som inga befogenheter att själv verkställa sina beslut. Detta innebär bl.a. att stämman, utom i vissa i respektive lagstiftning särskilt angivna tillfällen, inte kan utse någon utanför styrelse och VD att verkställa stämmans beslut. Stämman kan t.ex. inte utse ett rättegångs­ombud.

Styrelsens behörighet och befogenhet

Styrelsen är behörig och har befogenhet att verkställa stämmans beslut, men styrelsen har en betyd­ligt vidare behörighet och befogenhet. Styrelsen skall svara för associationens orga­nisation och för­valt­ning av associationens angelägenheter, se till så att bolagets organisation är utformad så att bok­föring, medelsförvaltning och bolagets ekonomiska förhållanden i övrigt kontrolleras på ett be­tryg­gande sätt. Inom detta, styrelsens kompetensområde, har styrelsen både behörighet och befogen­het.

Genom beslut från bolagsstämman kan även frågor som normalt skall handläggas av stämman överföras till styrelsen, exempelvis vissa beslut om ökning av aktiekapitalet.

Om en VD är utsedd har styrelsen till denne överlämnat ansvaret för de frågor som enligt lag och styrelsens anvisningar ligger hos VD.
Verkställande direktörens behörighet

VDs behörighet och även befogenhet regleras i 8 kap. 30 § ABL och 6 kap 12 § FL, av vilka det framgår att VD alltid får företräda associationen och teckna dess firma avseende åtgärder inom den löpande förvaltningen.

VD får dessutom utan styrelsens bemyndigande vidta sådana åtgärder som med hänsyn till omfatt­ning­en och arten av associationens verksamhet är av osedvanlig beskaffenhet eller stor betydelse, om styrelsens beslut inte kan avvaktas utan väsentlig olägenhet för associationens verksamhet. Vad som innefattas i detta är osäkert och får i sista hand avgöras i domstol.

Vice VD har, när han inträder som VD, samma behörighet och befogenhet som VD.

Viljeförklaring och viljeutförande

När en association skall utföra en handling, t.ex ingå ett avtal, måste först ett behörigt associa­tions­or­gan fatta ett beslut om att vilja göra detta – en viljeförklaring. När en formellt riktig viljeför­kla­ring fö­relig­ger kan någon eller några som äger rätt att företräda associationen utföra vad som beslutats – ett viljeutförande.

Viljeförklaring av behörig

För att bolaget eller föreningen skall kunna vidta en åtgärd, t.ex. välja ny styrelse, uppta ett lån i en bank eller skriva ett avtal om en anställning måste först någon som därtill är behörig fatta ett viljeförklarande beslut. Sådana beslut kan tas av

Behörig stämma
Behörig styrelse
Verkställande direktör
Organ som styrelsen eller VD instiftat och som tilldelats behörighet

Associationsorganen – stämman, styrelsen och VD – har i ABL och FL reglerade viljeförklarings­rättigheter, medan ett organ som upprättats av styrelsen eller VD enbart kan få det genom ett vilje­förkla­ran­de beslut av något av de tre i lag reglerade bolagsorganen. Ett beslut av någon av dessa fy­ra är en in­tern rätts­hand­ling och behöver således inte komma till tredje mans kännedom. Beslutet kan vara såväl muntligt som skriftligt. Den eller de som skall verkställa beslutet måste dock hålla sig inom de ramar som beslutet uppställer. Det verkställande orga­nets behörighet i det aktuella ären­det begränsas av dessa ramar.

Viljeutförande av behörig

En juridisk person kan inte själv agera utåt mot tredje man utan måste fungera genom ställföre­trä­dare. För aktiebolag och ekonomiska föreningar finns en särskild sorts före­trä­dare som äger rätt att teckna associationens firma. Dessa företrädare kallas firmatecknare.

Efter att behörigt bolagsorgan fattat ett giltigt beslut kan beslutet genomföras av någon som äger rätt att företräda associationen, således någon som äger rätt att teckna bolaget respektive föreningens firma. Dessa kan vara

Beslutför styrelse
Särskild eller särskilda firmatecknare
Verkställande direktör
Person eller personer med fullmakt

När ett högre organ har fattat ett beslut skall det lägre organet vägra att verkställa beslutet, om dess genomförande strider mot ABL respektive FL, gällande lag om årsredovisning eller bolagsordningen respek­tive stadgarna.

Styrelsebeslut

Beslutför styrelse

Enligt 8 kap. 18 § ABL och 6 kap. 9 § är styrelsen beslutför, om mer än hälften av hela antalet styrelseledamöter eller det högre antal som föreskrivs i bolagsordning respektive stadgar är närvarande. Vid beräkningen om styrelsen är beslutför skall ledamot som är jävig i ett visst ärende inte räknas som närvarande vid beslut i detta ärende. En suppleant kan inkallas för att i det aktuella ärendet få en beslutför styrelse. Även arbetstagarledamöterna skall räknas med när man framräknar en beslutför styrelse.

Fulltalig styrelse

I bolagsordning eller stadgar kan anges att styrelsen skall bestå av ett bestämt antal ledamöter el­ler så kan det finnas angivet ett minsta och högsta antal ledamöter. När ett minsta och högsta antal anges är det upp till stämman att besluta hur många ledamöter som styrelsen skall bestå av. Van­ligtvis sker detta genom att det på stämman väljs ett visst antal ledamöter, men det beslutet kan även föregås av ett beslut om hur många ledamöter styrelsen skall bestå av. Det i bolagsordningen eller stadgarna angivna fasta antalet ledamöter eller det antal som stämman på det ena eller andra viset har beslutat om är en fulltalig styrelse.

Man måste skilja på en fulltalig styrelse och en beslutför styrelse. Har associationen inte en beslut­för styrelse måste kompletteringsval ske, annars riskerar man en tvångslikvidation. Notera att det i bolagsordningen kan anges ett högre antal ledamöter för att det skall vara en beslutför styrelse. När man beräknar om styrelsen är beslutför utgår man alltid från en fulltalig styrelse. Finns arbetstagar­ledamöter skall även dessa räknas med när man framräknar en beslutför styrelse.

Val av styrelseordförande

När styrelsen efter nyval på en stämma håller sitt första styrelsemöte och konstituerar sig finns ingen ordförande som kan ha utslagsröst. Vid lika röstetal skall därför ordförandevalet avgöras genom lottning.

Ledamöter måste få möjlighet att närvara

Beslut får inte fattas i ett ärende om inte samtliga ledamöter fått möjlighet att delta i förhandlingar­na. Styrelsemöten får således inte läggas så att vissa ledamöter inte kan närvara, om inte särskilda skäl finns.

Beslutsunderlag

Beslut får heller inte fattas om inte samtliga ledamöter fått ett tillfredsställande underlag för att kun­na avgöra ärendet. Anses underlaget bristfälligt bör frågan bordläggas. Kravet på tillfredsställan­de underlag avser både skriftligt material som utsänds före stämman och som i nödfall lämnas på stämman samt muntlig föredragning på stämman. Att först på stämman överlämna ett omfattande skriftligt material kan inte anses tillfredsställande.

Den som skall ansvara för att materialet tillhandahålls eller som muntligen skall föredra ärendet måste förvissa sig om att underlaget är tillfredsställande. Normalt ligger detta på VD eller styrelse­ordförande. Skall någon utanför styrelsen tillhandahålla materialet är det ändock VD eller ordfö­ran­den som ansvarar för att underlaget är tillfredsställande.

Straffbelagd

Att inte ge ledamot och suppleant som skall närvara möjlighet att närvara eller att inte tillhandahålla tillfredsställande beslutsunderlag är straffbelagt enligt 19 kap 1 § tredje stycket, punkt 3 ABL res­pek­tive 16 kap. 1 §, första stycket FL.

Majoritetskrav vid styrelse­beslut

I ABL 8:19 och 6 kap 9 § FL anges att om bolagsordningen eller stadgarna inte föreskriver sär­skild röstmajoritet gäller den mening som mer än hälften av styrelseledamöterna röstar för. Vid lika röstetal har ordföranden utslagsröst. Är styrelsen inte fulltalig, skall de som röstar för beslutet dock utgöra mer än en tredjedel av hela antalet ledamöter. Både mildare och strängare regler får finnas i bolags­ordningen

Enmansaktiebolag

I ett aktiebolag med endast en aktieägare skall enligt 8 kap. 22 § ABL alla avtal mellan aktieägaren och bolaget, som inte avser löpande affärstransaktioner på sedvanliga villkor, antecknas i eller fogas som bilaga till styrelseprotokoll. Bestämmelsen gäller både när ägaren är en fysisk såväl som en ju­ri­disk person. När ägaren är en fysisk person gäller bestämmelsen, oberoende av om styrelsen enbart be­står av den ensamme ägaren eller inte. Brister avseende dessa bestämmelser gör inte avtalet ogil­tigt utan är enbart en ordningsföreskrift.

Beslut när ledamot är jävig

Vem är jävig

Fram till 1 jan 1999 återfanns i ABL jävsreglerna för ledamöter och VD i sam­ma §. Numera är jävsreglerna i ABL uppdelade på en § för styrelsens ledamöter och en annan för VD. Bestämmelserna i de två §§ är identiska men har utökats något, jämfört med tidigare lag­stiftning. Det som tillkom 1999 var en bestämmelse om ställföreträdarjäv av vilken fram­går att en styrelseledamot eller VD är förhindrad att delta i handläggning av beslut om avtal mellan bolaget och en juridisk person, som han är ställföreträdare för t.ex. i form av styrelsele­da­mot, VD eller särskild firmatecknare. Det innebär att en styrelsele­damot i ett kredit­före­tag som även är styrelseledamot i ett bolag som ansöker om lån inte kan delta i hand­lägg­ning av lånet, varken hos långivaren eller låntagaren.

I FL saknas regler för s.k. ställföreträdarjäv. En ledamot kan således delta i handläggning om avtal mellan föreningen och ett bolag, där föreningens ledamot även är ledamot i bolaget. Samma förhål­lan­de gäller för VD. Jäv uppstår naturligtvis om ledamoten eller VD har ett intresse i bolaget som kan strida mot föreningens.

Jävsreglerna bör följas på sådant vis att de inte enbart förhindrar att associationens intresse åsido­sätts. Det är minst lika viktigt att det inte finns risk för misstanke om att ärendet inte har handlagts på ett riktigt vis.

Undantag

Från dessa jävsregler finns några undantag. Eftersom bolagsföreträdarnas jävsregler är till för att skyd­­da aktieägarna anses inte jäv föreligga när den jävige direkt eller indirekt ensam äger alla aktier i bolaget

Andra undantag är när motparten ingår i samma koncern eller koncernliknande före­tags­grupp som bolaget. Även de fall då en fysisk person eller kommun genom aktie- eller an­delsin­nehav kon­trol­lerar en företagsgrupp omfattas av undantaget, likaså när bolaget ingår i en utländsk koncern.

Arbetstagarrepresentanter

För arbetstagarrepresentanter finns kompletterande regler om jäv i lagen om styrelserepresentation för de privatanställda. Enligt dessa särskilda regler får arbetstagarrepresentanterna inte delta i behandling av frågor som rör kollektivavtal eller stridsåtgärder eller andra frågor, där en facklig organisation på arbetsplatsen har ett väsentligt intresse som kan strida mot företagets.

Jävig person får inte handlägga

Till skillnad från jäviga aktieägare på bolagsstämma och jäviga medlemmar på föreningsstäm­ma får inte en jävig ledamot eller VD delta i be­hand­­lingen av ärenden, där han är jävig. Han kan således inte förbereda ärendet eller vara med vid sty­rel­sens överläggningar och självklart inte del­taga i be­slu­tet. Inget hindrar att de som skall fatta beslutet och inte är jäviga ställer frågor till den som är jävig och som sitter inne med sakkunskap i ärendet.

Associationens jävige person som även företräder motparten kan närvara som motpartens represen­tant om personen i fråga inte är jävig även hos motparten.

Notera att den som är jävig anses icke närvarande när beslut skall tas. Detta kan betyda att det i vissa fall kan vara svårt att få till en beslutför styrelse om flera är jäviga.

Den som är jävig får inte heller företräda bolaget vid rättegång eller annan talan samt vid givande av gåva.

Styrelseledamots arvoden och andra förmåner

Styrelsearvode

ABL eller FL upptar inte några regler om fastställande av styrelseledamöternas arvode. Det anses klart att styrelsen överhuvudtaget inte kan handlägga styrelsearvode för enskilda ledamöter, trots att uttrycklig lagbestämmelse därom saknas. Detta gäller även om den aktuelle ledamoten lämnar rum­met och överhuvudtaget inte deltar i diskussionerna. Att styrelsen inte kan handlägga frågan om sitt arvode beror inte på associationsorganens funktionsfördelning, utan helt på jävsreg­lerna. Det konstiga är att om samma personer även är aktieägare anses de inte jäviga när stämman beslutar om styrelsens arvode. En styrelse som innehar aktiemajoritet i bolaget kan därigenom själv bestämma sitt eget arvode så länge det inte strider mot generalklausulen.

Jävsreglerna anses inte hindra att stämman för hela styrelsen anslår en viss totalsumma, som av styrelsen fördelas mellan medlemmarna.

Konsultarvode

Jävsreglerna anses inte lägga något hinder i vägen för att styrelsen ger en enskild ledamot ett kon­sult­uppdrag som ligger utanför själva styrelsearbetet. Den aktuelle ledamoten får dock inte del­taga i handläggning av ärendet, men han får deltaga som associationens motpart. Oskäliga kon­sult­arvoden till styrelsen regleras i stället genom generalklausulen för associationens företrädare.

Riktad nyemission

I aktiemarknadsbolag skall, när emissionen riktar sig till bl.a. styrelseledamot och/eller VD, godkännas av aktieägare företrädande nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

I andra bolag kan genom bolagsstämmans bemyndigande styrelsen fatta beslut om nyemission. I dessa fall måste ledamot anses jävig om emissionen helt eller delvis skall riktas mot honom. Om alla ledamöter skall kunna deltaga i emissionen kan styrelsen således inte fatta ett sådant beslut.

Ordförande ansvarig

Det får anses vara varje styrelseledamots och VDs skyldighet att informera om när risk för en jävsituation kan föreligga. Det är därefter styrelsens ordförande som avgör om någon skall anses vara jävig.

Beslutet ogiltigt

Om ett beslut fattats med deltagande av en jävig person är beslutet ogiltigt om den jävige perso­nens medverkan kan ha påverkat beslutet. Den som är jävig men ändock deltagit i beslutet har överskridit för honom gällande föreskrifter och kan bli skadeståndsskyldig och i vissa fall drabbas av straff­an­svar enligt 19 kap. ABL eller 16 kap. FL.

Kan jävig person verkställa

Normalt skall en jävig person inte heller verkställa ett fattat beslut, men om be­slutsfattaren lämnar noggranna anvisningar om hur beslutet skall verkställas bör detta dock kunna ske.

Firmateckning

Firmalagen

Enligt firmalagens 26 § skall firmateckning ske genom tydlig angivelse av den fullständiga firman och egenhändig underskrift med namn av firmatecknare. Ofta är underskriften oläslig varför namn­för­tydligan­den bör finnas i anslutning härtill. Firman behöver inte egenhän­digt skrivas av fir­ma­tecknaren, det är helt tillfyllest att firman är utskriven med maskin eller med stäm­pel.

Under likvidation eller konkurs skall vid firmateck­ning associa­tionens firma följas av ”i likvida­tion” respektive ”i konkurs”. Saknas dessa tillägg är firma­teckningen ändock bindande för asso­ciationen.

Brister

I både 16 kap 3 § ABL och 14 kap 2 § FL anges, att skriftlig handling som utfärdas för ett aktiebolag respektive en ekono­misk förening ”bör” undertecknas med associationens firma.

Uppfyller inte firmateckningen kraven i firmalagen och/eller kraven i ABL respektive FL kan asso­ciationen ändå bli bunden, om det på annat vis framgår att handlingen är utfärdad av associa­tionen. Om det inte på något vis framgår att handlingen utfärdats av associationen blir de som undertecknat personligen och solidariskt ansvariga för förpliktelserna enligt handlingen. Om motparten får ett formellt riktigt medgivande från associationen, efter det att antingen en framställning av ett så­dant gjorts eller personlig ansvarighet har gjorts gällande mot någon som undertecknat, blir asso­cia­tionen bunden. Samtidigt blir de som undertecknat det ursprungliga dokumentet fria från ansvar. Exem­­pel på när firmaangivelse saknas men det av handlingen ändå framgår att det avser en speciell asso­ciation är när organisations­numret angivits.

Publika aktiebolag

Publika aktiebolag vars firma inte innehåller ordet publikt skall vid firmateckning alltid låta firman åtföljas av beteckningen (publ).

Bifirma

Vid användande av bifirma i avtal, ordersedlar, fakturor, brevpapper och liknande måste även huvudfirman anges. Ett avtal som ingås i en sidoverksamhet som bedrivs under bifirma skall således undertecknas med huvudfirman.

Firmatecknare

Stämman som firmatecknare

Varken ABL eller FL ger stämman någon rätt att företräda associationen och teckna dess firma.

Styrelsen som firmatecknare

Enligt 8 kap. 29 § ABL och 6 kap. 11 § första stycket FL företräder styrelsen bolaget respektive föreningen och tecknar dess firma. Rätten att företräda är inte bara skriftlig utan även muntlig. Ett muntligt av­tal är lika bindande som ett skriftligt men ett muntligt avtals innebörd är svårt att bevisa.

Grundregeln är att styrelsen skall vara beslutför för att den skall få företräda associationen med bin­dande verkan. Firmateck­nings­rätten ger styrelsen behörighet att företräda bolaget respektive före­ningen att ingå avtal, att vidta andra rättshandlingar och att vara dess företrädare inför domstolar och myndigheter.

Styrelsen äger enligt 8 kap. 31 § ABL respektive 6 kap. 11 § andra stycket FL rätt att bemyndiga styrelsele­da­mot, VD eller annan att företräda associationen och teckna dess firma, s.k. särskild firmatecknare. Vissa restriktioner kan finnas i bolagsordning eller stadgar, se nedan under rubriken ”Föreskrifter i bolagsordningar och stadgar”.

Verkställande direktör som firmatecknare

VD kan ha två olika firmateckningsrättigheter. Dels har hon/han den ställningsfullmakt som automatiskt följer med VD-posten och som är reglerad i ABL respektive FL. Dels kan hon/han av styrelsen utses till särskild firmatecknare. Vad som skiljer dessa två firmateckningsrätter åt är, att den som följer med VD-skapet enbart omfattar de ärenden där VD själv kan fatta beslut, nämligen det som ligger inom den löpande förvaltningen. När VD utses till särskild firmatecknare får hon/han däremot en vidare rätt att före­trä­da bolaget/föreningen och teckna dess firma.

Särskild firmatecknare

Styrelsen kan som tidigare nämnts utse en eller flera att företräda associationen och teckna dess fir­ma. Vem som helst kan utses om inga restriktioner finns intagna i bolagsord­ning eller stadgar. Sty­relsen får när som helst återkalla ett bemyndigande för en särskild firmatecknare.

För en särskild firmatecknare gäller samma kvalifikationskrav som för en ordinarie styrelseledamot. Dessutom ställs krav att minst en av de särskilda firmatecknarna skall vara bosatt inom EES. Vill sty­­relsen utse en särskild firmatecknare som är bosatt utanför EES måste styrelsen även utse en per­son in­om EES till särskild firmatecknare. Bolagsverket kan lämna dispens från bosättningskravet.

Att utses till särskild firmatecknare innebär i sig inte att man tilldelas någon rätt att fatta beslut för as­sociationen. Den särskilda firmatecknarens befogenhet är därför helt beroende av stämmans, styrelsens, VDs eller annans, som tilldelats behörighet, beslut för de uppdrag som den särskilda firmatecknaren skall utföra. Dessa upp­­drag kan vara allt från att personen i fråga har en särskild tjänsteställning med de befo­genheter som därmed följer till att styrelsen eller annan behörig att besluta i ärendet fattar ett specifikt beslut om ett enskilt uppdrag som anförtros en särskild firmatecknare att verkställa.

Likvidator

Likvidatorn är associationens företrädare under likvidationen och ansvarar för att likvidationen ge­nomförs. Likvidatorn inträder i styrelsens och VDs ställe och har samma firmateckningsrätt som des­sa. Likvidatorns befogenhet begränsas till åtgärder som står i linje med att genomföra likvida­tio­nen. Finns fler likvidatorer beslutar de och tecknar associationens firma på samma vis som en styrelse med flera ledamöter.

Inskränkningar i firmateckningsrätten

Inskränkningar för styrelsen

För att styrelsen skall kunna företräda associationen och teckna dess firma måste styrelsen vara beslutför. Normalt föreligger detta när mer än halva antalet ledamöter är närvarande. Med hela antalet leda­möter avses det antal som anges i bolagsordning eller stadgar eller som beslutats av stämman, s.k. fulltalig styrelse plus eventuella arbetstagarrepresentanter.

I bolagsordning eller stadgar kan intas ett krav på att fler ledamöter än mer än halva antalet skall vara närvarande för att styrelsen skall vara beslutför. I bolagsordning eller stadgar kan även intas bestäm­melser som innebär att styrelsen i vissa fall måste inhämta stämmans godkännande. Detta kan t.ex. vara för försäljning eller pantsättning av associationens fasta egendom. Denna typ av bestämmelser i bolagsordning eller stadgar registreras inte hos Bolagsverket, varför de heller inte kommer tredje man till kännedom.

Kollektiv firmateckning

Styrelsen kan besluta att rätten att företräda associationen och teckna dess firma får utövas endast av två eller flera personer i förening. Denna inskränkning, som kallas för kollektiv firmateckning, kommer vid anmälan till Bolagsverket att registreras i näringslivsregistret och kungöras. Däri­genom anses den ha kommit till tredjemans kännedom.

Andra inskränkningar i firmateckningsrätten

Beslutar styrelsen om några andra inskränkningar i firmateckningsrätten kommer dessa inte att framgå av regist­reringen och därmed inte komma tredjeman till kännedom. När den som fått en sådan inskränkt firma­tecknings­rätt tecknar ett avtal och därigenom överskrider den begränsning som styrelsen uppställt blir associationen ändå bunden, om man inte kan visa att motparten kände till begränsningen i befogenheten.

Fullmakt

Med fullmakt avses den handling som genererar resultatet att fullmaktshavaren får behörighet att företräda den som lämnat fullmakten. Man talar ofta om huvudmannen, mellanmannen och motparten (tredje man), där huvudmannen genom sin viljeförklaring ger fullmakt till mellanmannen att företräda honom gentemot motparten.

Om den/de som skall verkställa ett beslut inte är en beslutför styrelse, en VD eller en som är utsed­d till särskild firmatecknare kan bolaget/föreningen bindas genom att den som verkställer beslutet har någon form av fullmakt. Allmänna regler om fullmakt återfinns i avtalslagens 2 kap. Vi talar nedan om fyra olika typer av fullmakt, varav de två första regleras i avtalslagen men inte de två sistnämnda.

Uppdragsfullmakt
Ställningsfullmakt
Toleransfullmakt
Kombinationsfullmakt

Uppdragsfullmakt

När någon eller några fått en fullmakt att utföra viss handling, t.ex. köpa en ny maskin, har man s.k. uppdragsfullmakt. Fullmak­ten kan vara både skriftlig och muntlig.

Generalfullmakt

Det är en fullmakt som ger samma vida behörighet som styrelsen och särskild firmatecknare har. Vid försäljning av lagerbolag eller lagerförening får den nya styrelsen alltid en ge­neralfullmakt som används tills den nya styrelsen registrerats hos Bolagsverket.

Rättegångsfullmakt

Ger den befullmäktigade rätt att företräda bolaget eller föreningen inför domstol (regleras inte i avtalslagen utan i 12 kap rättegångsbalken).

Ställningsfullmakt

Med varje tjänsteställning följer rätten att för huvudmannen utföra vissa arbetsuppgifter. En ekonomi­chef måste anses ha en vidare ställningsfullmakt än ett butiksbiträde.

Fullmakter som inte omfattas av avtalslagens regler

Det finns två typer av fullmakter som inte omfattas av avtalslagens regler – toleransfullmakt och kombinationsfullmakt.

Toleransfullmakt

Om någon som har en viss begränsad fullmakt vid flera tillfällen genomför åtgärder som ligger utanför full­mak­tens befogenheter, utan att huvudmannen (i detta fall styrelsen, VD eller stämman) påpekar detta och kräver att personen ifråga skall hålla sig inom sin fullmakts begränsningar, talar man om toleransfullmakt. Man to­le­rerar att vissa åtgärder vidtages trots att det inte föreligger någon formell fullmakt. De fall när huvudmannen blir bunden enbart p.g.a. passivitet är ovanliga.

Kombinationsfullmakt

Kombinationsfullmakten kännetecknas av att avtalslagens sedvanerekvisit för räckvidden av en fullmakt och då i första hand en ställ­ningsfullmakt ersatts av andra förutsätt­ningar, som tillsammans gör att tredje man får upp­fatt­ningen att fullmakt finns. Det kan även vara så att en ställningsfullmakt som enligt handelsbruk och sedvänja skall omfatta vissa rättshand­lingar begränsas genom att t.ex. fullmakts­givaren i sin en­tré sätter upp en väl synlig skylt som anger vilka regler som gäller för personalens rätt att fö­re­träda fullmaktsgivaren.

Undertecknande i vissa fall

Handling som enligt ABL, FL respektive BRL skall undertecknas av styrelsen

Enligt 8 kap. 29 § ABL respektive 6 kap. 9 § FL skall handlingar som skall undertecknas av styrel­sen skrivas under av minst hälften av hela antalet styrelseledamöter.

Undertecknande av årsredovisning

Enligt Årsredovisningslagens 2 kap. 7 § 1 st. skall ett aktiebolags och en ekonomisk förenings årsre­do­visning undertecknas av hela styrelsen och, om VD finns, även av denne.

Om någon ledamot är förhindrad att underteckna årsredovisningen och suppleant finns, skall denna un­der­teckna i ledamotens ställe. Enligt ett inte överklagat rättsfall från Länsrätten i Västernorrlands län äger Bolagsverket rätt att kräva, att suppleantens inträde skriftligen motiveras. Samma förhållande gäller fast­ställelseintyget om det undertecknats av en suppleant.

Saknas suppleant som kan underteckna istället för den ordinarie ledamot som inte har möjlighet att under­teckna årsredovisningen, vill Bolagsverket ha ett intyg som bevisar detta.

Undertecknande av delårsrapport

Årsredovisningslagens 9 kap. handlar om delårsrapport, men det finns ingen bestämmelse om vem el­­ler vilka som skall underteckna. Enligt den kompetensfördelning som finns i ett aktiebolag och en eko­nomisk förening är det i första hand styrelsen som ansvarar för att lagens krav uppfylles vad gäller delårsrapport. Styrelsen kan å sin tur uppdra åt VD eller enskild ledamot att ansvara för rapportens framtagning och undertecknande. Bolagsverket godkänner delårsrapporter undertecknade av en­bart en ledamot eller av VD.

Undertecknande av kontrollbalansräkning i aktiebolag

Reglerna om kontrollbalansräkningens undertecknande återfinns i 13 kap. 13 § sista stycket ABL, varav framgår att den skall undertecknas av styrelsen och enligt ovan innebär detta minst halva antalet styrelseledamöter. Även här måste suppleant äga rätt att inträda i förhindrad ledamots stäl­le. Motiveringen till att endast halva styrelsen behöver underteckna är att man inte vill att färdig­stäl­landet av kontrollbalans­räkningen skall försenas p.g.a. att vissa ledamöter är svåra att nå.

Kompetensöverskridande

8 kap. 35 § ABL och 6 kap. 14 § FL behandlar vad som händer när företrädarna överskrider sin kom­­­petens i form av behörighet och befogenhet.. Bestämmelserna i FL stämmer överens med ABLs tidigare lydelse och har inte uppdaterats i samband med att reglerna i ABL 1998 anpassades till EGs bolagsdirektiv.

Överskrida befogenhet i aktiebolag eller ekonomisk förening

En rättshandling gäller inte mot associationen om behörig styrelse, VD eller en sär­skild firma­tecknare har överskridit sin befogenhet och associationen visar att motparten insåg eller bort inse att den behörige överskred sin befogenhet.

Aktiebolags företrädares överskridande av föremålet för verksamhet m.m.

Ovanstående gäller dock inte när styrelsen eller VD har överträtt en före­skrift om föremålet för bolagets verksamhet eller andra föreskrifter, som har meddelats i bolags­ord­ningen eller av ett annat bolagsorgan

Överskrida sin behörighet i aktiebolag
Styrelsen och särskild firmatecknare

Om styrelsen eller en särskild firmatecknare har företagit en rättshandling för bolaget och därvid har handlat i strid med bestämmelserna i denna lag om bolagsorganens behörighet, gäller rättshand­ling­en inte mot bolaget.

Har styrelsen tillsatts på bolagsstämma, vars beslut om val av styrelse på något vis är felaktigt och kan klandras, saknar styrelsen inte omedelbart behörighet att företräda bolaget. Styrelsen fråntas sin behörighet i och med att beslutet undanröjts av domstol eller domstolen har fattat ett interimistiskt beslut om att vissa ledamöter inte får verka som styrelseledamöter.

Har styrelsen tillsatts på annat sätt än genom val på bolagsstämma och i strid med bolags­ordningen kan inte styrelsen företräda och binda bolaget. Har styrelsen registrerats i näringslivsregistret och motparten är i god tro blir dock bolaget bundet.

VD i aktiebolag

Detsamma är fallet om en VD, när en rättshandling företogs, överskred sin behö­rig­het att sköta den löpande förvaltningen och bolaget visar att motparten insåg eller bort inse behö­rig­hetsöverskridandet.

Överskrida sin behörighet i ekonomisk förening
Styrelsen och särskild firmatecknare

Har styrelsen tillsatts på föreningsstämma, vars val av styrelse på något vis är felaktigt och kan kland­ras, saknar styrelsen inte omedelbart behörighet att företräda föreningen. Styrelsen fråntas sin behörighet i och med att beslutet undan­röjts av domstol eller domstolen har fattat ett interimistiskt beslut om att vissa ledamöter inte får verka som styrelseledamöter.

Har styrelsen tillsatts på annat sätt än genom val på föreningsstämma och i strid med stadgarna kan inte styrel­sen företräda och binda föreningen. Har styrelsen registrerats i näringslivsregistret och motparten är i god tro blir dock föreningen bunden.
VD i ekonomisk förening

För en VD i en ekonomisk förening gäller samma som för en VD i ett aktiebolag. När VD, då hon/han fö­retog en rättshandling, överskred sin behö­rig­het att sköta den löpande förvalt­ning­en och före­ning­en visar att motparten insåg eller bort inse behö­rig­hets­överskridandet, gäller inte rätts­handlingen mot föreningen.

Likhetsprinciper och generalklausuler

Minoritetsaktieägare i aktiebolag och enskilda medlemmar i ekonomiska föreningar måste tillför­säk­ras skydd mot majoritetens maktövergrepp. Det finns två typer av skydd, dels särskilda lagreg­ler som ger minoriteten skydd och lagregler som begränsar majoritetens bestämmand­erätt i vissa särskilda fall, dels mer generella regler för att skydda minoriteten från majoritetens maktmiss­bruk. Dessa senare, generella regler, kan delas upp enligt två principer, likhetsprincipen och general­klausulen, vilka ofta går in i varandra och därför kan vara svåra att hålla isär.

Skillnaden mellan likhetsprincipen och generalklausulen

Likhetsprincipen gäller otillbörliga åtgärder som behandlar aktieägare/medlemmar olika. Gene­ral­­klausulen skyddar mot de tillfällen när någon utomstående erhållit en otillbörlig fördel och aktieägarna/medlemmarna drabbats av sinsemellan lika stora nackdelar.

I bolag och föreningar gäller även bestämmelserna i avtalslagens generalklausul, 36 §, som säger att oskäliga villkor i avtal eller annan rättshandling, t.ex. bolagsordning eller föreningsstadgar, kan lämnas utan hänseende eller jäm­kas.

Likhetsprincipen

Likhetsprincipen kommer i ABL i första hand till uttryck i 3 kap. 1 § första stycket, som anger att alla aktier har lika rätt i bolaget, om inte annat följer av denna paragraf. I FL återfinns de grund­läg­gande reglerna om likhetsprincipen i 7 kap. 16 §, som anger att föreningsstämman inte får fatta be­slut ägnade att bereda otillbörlig fördel åt en medlem eller någon annan samtidigt som det le­der till nackdel för föreningen eller annan medlem. Skillnaden mellan ABL och FL är att det i fö­renings­la­gen är de enskilda medlemmarna som måste behandlas lika medan det i ABL är aktierna som skall ge lika rätt i bolaget.

Generalklausulen

I både ABL och FL finns två olika Generalklausuler, en som reglerar stämmans kompetens, 9 kap. 37 § ABL och 7 kap. § 16 § FL och en som reglerar företrädarnas kompetens, 8 kap. 34 § ABL och 6 kap. 13 § FL. Generalklausulerna anses vara en del av grunden för likhetsprincipen men går även utanför likhetsprincipen, bl.a genom att en fördel som erhålls av någon annan och som leder till lika stor nackdel för alla aktieägare eller medlemmar regleras av bestämmelsen.

Generalklausulerna i ABL och FL är till för att bolagsorganen inte skall kunna fatta beslut som är ägnade att vara till otillbörlig fördel för aktieägare/medlem eller annan, samtidigt som det är till nackdel för associationen eller annan aktieägare/medlem. Om någon av associationens företrä­dare skulle vidta en rättshandling i strid mot dessa bestämmelser är rättshandlingen ogiltig.

Generalklausulen har i alla de ovan angivna paragraferna, både i ABL och FL, fem rekvisit:

aÅtgärden skall vara ägnad att bereda någon en otillbörlig fördel till nackdel för associationen eller aktieägare/medlem
Den fördel som aktieägare/medlem eller annan erhåller skall vara otillbörlig
Den otillbörliga fördelen skall ha tillkommit en aktieägare/medlem eller någon annan
Den otillbörliga fördelen skall ha lett till en nackdel för associationen eller aktieägare/medlem
Nackdelen skall drabba associationen eller annan aktieägare/medlem.

Generalklausul för stämman

Stämman får inte fatta ett beslut som kan ge en otillbörlig fördel åt en aktieägare/medlem eller an­nan samtidigt som det leder till nackdel för associationen eller någon annan aktieägare/medlem.

Generalklausul för företrädarna

Styrelsen eller annan ställföreträdare för associationen får inte företa en rättshandling eller annan åtgärd som kan ge en otillbörlig fördel för en aktieägare/medlem eller någon annan samtidigt som det leder till nackdel för associationen eller någon annan aktieägare/medlem.

Föreskrifter i bolagsordning och stadgar

Stämman kan såsom associationens högsta beslutande organ i bolagsordning respektiver stadgar inta bestämmelser som de verkställande organens styrelse och VD måste följa. Noteras bör att även stämman är skyldig att följa de bestämmelser som finns intagna i bolagsordning och stadgar. Vill inte stämman följa dessa regler kan stämman med stipulerad majoritet besluta att ändra bolags­ordning respektive stadgar. Fram tills det att Bolagsverket registrerat ändringen måste stämman följa den tidigare lydelsen.

Särskilda förvaltningsföreskrifter

Vid intagande av begränsningar i bolagsordning respektive stadgar för styrelsens förvalt­ning måste man ta hänsyn till att ABL och FL reglerar kompetensfördelningen mellan å ena sidan stämman och å andra sidan styrelsen och så att styrelsen och VD ansvarar för bolagets förvaltning. En bestämmel­se i bolagsordning eller stadgar som kraftigt fråntar styrelsen och/eller VD ansvaret för bolagets förvaltning måste anses strida mot aktuell lag.

Vid sin förvaltning skall styrelsen och VD följa föreskrifterna i bolagsordning respektive stadgar. Sådana föreskrifter intas dock inte i näringslivsregistret och kommer därför inte allmänheten till kän­nedom genom publicering.

En vanlig bestämmelse som brukar intas är ”Styrelsen och VD är vid över­låtelse eller pantsättning av bolagets fasta egendom skyldiga att inhämta stämmans samtycke”.

Styrelsens beslutförhet

Enligt ABL 8 kap. 18 § och FL 6 kap. 9 § är styrelsen beslutför, om mer än hälften av hela antalet styrel­se­le­damöter eller det högre antal som anges i bolagsordning respektive stadgar är närvarande. Med ”hela antalet styrel­seledamöter” avses det antal som anges i bolagsordning respektive stadgar eller, om enligt bolagsordningen antalet led­a­möter kan variera, det antal som beslutats av bolags­stämman. Vid bedömning av om styrelsen är be­slut­för skall styrelseledamöter som är jäviga anses som icke närvarande. I bolagsord­ning eller stadgar kan t.ex. intas följande föreskrift: ”Styrelsen är beslutför när samtliga ledamöter är närvarande” eller ”Styrelsen är beslutför när minst 2/3 av samtliga ledamöter är närvarande”.

Styrelsebeslut

Som styrelsens beslut gäller, om bolagsordningen eller stadgarna inte föreskriver särskild röstmajo­ritet, den mening som mer än hälften av de närvarande röstar för vid sammanträdet eller, vid lika röstetal, den mening som styrelsens ordförande biträder. När styrelsen inte är fulltalig, måste de som röstar för beslutet vara fler än 1/3 av samtliga styrelseledamöter. I bolagsordning eller stad­gar kan intas lindrigare eller strängare krav för giltigt beslut. I bolagsordning och stadgar kan även intas be­stäm­melse som fråntar ordföranden dennes utslagsröst.

Ordförande i styrelsen

När styrelsen består av mer än en ledamot skall en av dem utses till ordförande. Grundregeln är att sty­rel­sen efter nyval, när den håller sitt första möte och konstituerar sig, utser en ledamot som ord­förande. Bolagsstämman kan, när den utser styrelsen, även besluta om vem som skall vara styrel­sens ordförande. Om bolagsordningen innehåller bestämmelser om vem som skall vara styrelsens ord­fö­rande, har dessa regler företräde framför både styrelsens och bolagsstämmans möjlighet att besluta om vem som skall vara ordförande. En bestämmelse i bolagsordningen kan t.ex. ha följande formulering: ”Styrelsens ordförande samt vice ordförande skall utses av A-aktieägarna” eller ”Styrelsens ordfö­ran­de skall utses av kommunalfullmäktige i Uppsala kommun”.

Suppleant och vice VDs inträde som ordinarie

I bolagsordningen kan intas regler för i vilken ordning som styrelsesuppleant respektive vice VD skall inträda som ordinarie ledamot respektive VD. Vad som står i bolagsordningen har företräde framför vad som står i styrelsens in­struk­tioner till VD eller i styrelsens arbetsordning. Vad gäller vice VD kan, om fle­ra vice VD finns, enbart en i taget inträda som ersättare för VD. Någon uppdelning efter ansvarsområde kan inte ske.

Bestämmelse vem som får utses till VD

Grundregeln är att styrelsen utser VD, dock inte i bostadsrättsföreningar där VD överhuvudtaget inte skall utses. I ekonomiska föreningar där antalet anställda är över 200 och i publika aktiebolag måste så ske, i privata aktiebolag och övriga ekonomiska föreningar kan så ske. I bolags­ordning och stadgar kan intas föreskrifter som reglerar vem som får utses till VD. Samma föreskrifter bör då intas även för vice VD. Bestämmelsen kan t.ex. vara att enbart styrelseledamot får utses till VD eller vice VD.

Regler kring utseende av särskild firmatecknare

I 8 kap. 31 § ABL och 6 kap. 11 § FL regleras styrelsens möjligheter att utse särskild firmatecknare. Dessa regler innebär, att styrelsen kan utse vem som helst till firmatecknare, således även sådana personer som stämman inte alls vill skall kunna företräda bolaget. Stämman har enligt paragrafen möjlighet att i bolagsordning eller stadgar inta bestämmelser, som helt stoppar styrelsens möjlighet att utse särskild firmatecknare eller i viss utsträckning begränsar styrelsens möjligheter att utse sådan. Begränsningen kan t.ex. innebära att särskild firmatecknare enbart får utses bland styrelsens ledamöter eller att rätten att företräda associationen och teckna dess firma enbart får ske av två eller flera i förening, s.k. kollektiv firmateckning.

När särskild firmateckning anmäls till Bolagsverket registreras detta i näringslivs­re­gistret och kommer genom publicering till allmänhetens kännedom. Av registreringen framgår då vil­ka personer som äger rätt att företräda bolaget samt om de kan företräda bolaget ensamma eller om det måste ske av två eller flera i förening.

h3>Firmatecknares befogenhet begränsas

Om någon form av begränsning i firmatecknares befogenhet intas i bolagsordning eller stadgar kommer detta inte att registreras av Bolagsverket och därmed inte komma till allmänhetens kännedom. Exempel på sådan begränsning kan vara att särskild firmatecknare inte äger rätt att teckna bolagets eller föreningens firma vid överlåtelse eller pantsättning av fast egendom.

Dela vår sida på sociala medier!