EnglishSwedish

Rätt att deltaga i bolagsstämma

Rätten att delta i bolagsstämma i s.k. kupongbolag tillkommer den aktieägare som på dagen för stämman är införd i aktieboken. I avstämningsbolag gäller i stället att rätten att deltaga i bolagsstämman tillkommer den som upptagits som aktieägare i utskrift av aktieboken som görs 10 dagar före stämman. Denna dag som ligger 10 dagar före stämman kallas för avstämningsdag.

I kupongbolag krävs det således att man både är aktieägare och införd i aktieboken på dagen för stämman. Den som nyss köpt aktie men ännu inte införts i aktieboken äger således inte rätt att deltaga i bolagsstämman. Den som nyss sålt aktie och som fortfarande är upptagen i aktieboken äger heller inte rätt att deltaga. Om någon som sålt sina aktier men fortfarande är upptagen i aktieboken deltar och röstar på stämman kan stämmobesluten klandras om aktieägarens röst har påverkat beslutet.

I avstämningsbolag finns inget krav på att man måste vara aktieägare på dagen för stämman. Det viktiga är att man är ägare vid utskriften av den aktiebok som avser förhållandet tio dagar före stämman. I doktrinen har diskuterats uppfattningen att det för avstämningsbolag skall krävas att man även är aktieägare på avstämningsdagen tio dagar före stämman. Notera att den som har sina aktier förvaltarregistrerade inte själv finns noterad som ägare i bolagets aktiebok. Vill man i sådant fall kunna gå på stämman måste man i god tid före tio dagar före stämman se till att aktierna omregistreras så att man personligen står registrerad som ägare.

Föranmälan

I bolagsordningen kan intas bestämmelse att aktieägare för att få delta måste anmäla detta till bolaget senast på dag som har angivits i kallelsen. Denna dag får inte vara söndag, annan helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.

En sådan bolagsordningsparagraf kan ha följande utseende. Notera att man kan utöka de i lagen angivna förbjudna dagarna för sista dagen för anmälan med egna dagar.

Aktieägare skall för att få deltaga i bolagsstämma anmäla sig hos bolaget senast kl. 17.00 den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara söndag, annan helgdag, lördag, midsommarafton, julafton, nyårsafton, påskafton eller klämfredagen efter Kristi himmelfärds dag och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.

Föranmälan avser enbart de aktieägare som önskar upptas i röstlängden för stämman. Närvarorätt kan finnas av annan anledning men om t ex en styrelseledamot även vill upptas i röstlängden och utnyttja sin rösträtt måste han föranmäla sig enligt gällande regler.

Företrädare för juridisk person som är aktieägare

En juridisk person måste alltid företrädas av en eller flera fysiska personer eftersom den inte själv kan fatta några beslut. Normalt är det en styrelse som företräder den juridiska personen. När styrelsen enbart består av en person är det den personen som äger rätt att företräda den juridiska personen på stämman. Men om styrelsen består av flera ledamöter måste styrelsen utse en person att företräda aktierna. Även den som enligt registreringsbeviset är ensam firmatecknare har rätt att företräda aktierna.

Ombud

Kan inte aktieägaren själv bevista stämman äger han rätt att utse ett ombud att företräda honom. Fullmakten skall vara skriftlig, daterad och vederbörligen undertecknad. Fullmakten gäller i högst ett år om ingen kortare giltighetstid har angivits. Är det en juridisk person som utfärdat fullmakten måste med fullmakten bifogas ett registreringsbevis som visar att den eller de som undertecknat äger rätt att företräda den juridiska personen.

Biträde

Varje aktieägare eller ombud får vid stämman medföra två stycken biträden. Anledningen att man äger rätt att medföra två biträden är att man ansett att en sakkunnig rådgivare kanske inte ensam kan ge aktieägaren nödvändiga råd i alla de frågor som kan komma upp på stämman. Det ställs inga kvalifikationskrav på ett biträde. Det kan mycket väl vara ens dotter vars intresse för att spara i aktier som man vill väcka. Det är även angivet i lagtexten att biträdena får yttra sig på stämman.

I bolagsordningen får man inta en bestämmelse som anger att biträde åt aktieägare får medföras vid bolagsstämma enbart om man anmält detta i förväg på samma sätt som bestämmelse kan intas om aktieägarens egen föranmälan. Notera att ombud inte behöver föranmäla biträden. Detta p.g.a. att ett ombud kan utses av aktieägaren i sista stund och om ombudet då känner behov av att ta med sig biträden skulle det vara för sent att anmäla dessa enligt eventuella regler i bolagsordningen.

Intas sådan bestämmelse i bolagsordningen sker det så gott som uteslutande som ett tillägg i slutet av den paragraf där reglerna för föranmälan av aktieägare har intagits och kan ha följande utseende.

Aktieägare som avser att medföra biträde på bolagsstämma skall även anmäla antalet biträden.

Testamentariskt nyttjande- och avkomsträtt

Den som genom testamente fått nyttjanderätten till eller rätten till avkomst av aktier kan under vissa förutsättningar äga rätt att företräda aktien på stämman. För att rätt att företräda skall ske måste testamentet innehålla en bestämmelse att han skall ha rätt att företräda aktierna och, beträffande avkomsträttshavare, att aktierna till tryggande av hans avkomsträtt skall sättas under särskild vård.

Både nyttjanderätts- eller avkomsträttshavaren och aktieägaren skall införas i aktieboken och anmälan om införing kan göras av både rättshavaren och ägaren.

Bulvaner

Enligt ovan är endast den som är både införd i aktieboken och faktisk ägare den aktuella dagen den som äger rätt att närvara och rösta på stämman. En förvaltare som förvaltar andras aktier och som sådan blivit införd i aktieboken äger således ingen rösträtt på stämma.

När en bulvan innehar egendom för annans räkning är den allmänt rådande uppfattningen att det är huvudmannen (uppdragsgivaren) som har den egentliga äganderätten till egendomen. Om bulvanen blir införd i aktieboken men det är hans uppdragsgivare som egentligen har äganderätten till aktien äger ingen av dem rätt att rösta för aktien på stämman eftersom ingen av dem uppfyller kravet på att vara både ägare och införd i aktieboken.

Om en bulvan deltar och röstar på en stämma och bulvanens röst påverkat beslutet kan beslutet klandras. Även om bulvanen inte röstat men mycket aktivt agiterat för en viss ståndpunkt borde beslutet kunna klandras. Det är den som vill klandra beslutet som måste visa att ett bulvanförhållande råder.

Hembud

Grundregeln i aktiebolagslagen är att aktier är fritt överlåtbara. Den enda tillåtna förvärvsbegränsningen är att inta en hembudsklausul i bolagsordningen. Ett vanligt avtal, t ex ett kompanjonsavtal som stipulerar att parterna inte får sälja sina aktier till utomstående är enbart giltigt mellan parterna men inte gentemot bolaget. En person som förvärvar en aktie från någon som är bunden av avtal att inte sälja till honom äger rätt att bli införd i aktieboken. Detta under förutsättning att det inte i bolagsordningen finns något förbehåll om hembud som anger att den förvärvade aktien skall hembjudas vissa där angivna lösningsberättigade.

En aktieägare som sålt sin aktie äger inte längre rätt att närvara och rösta på stämman även om han fortfarande är införd i aktieboken. Den som förvärvat en aktie för vilken hembud gäller får inte bli införd i aktieboken innan hembudsförfarandet är avslutat och han kan således inte bevista och rösta på en bolagsstämma.

Säljer någon aktier som för vilka hembud gäller kan det vara lämpligt att innan försäljning från samtliga lösningsberättigade erhålla skriftligt avtal om att de inte skall utnyttja sin lösningsrätt vid den aktuella försäljningen.

Ägare som vägrats bli införd i aktieboken

En ny ägare som obehörigen har vägrats bli införd i aktieboken äger inte rätt att närvara på stämman. Däremot har han möjlighet att klandra de beslut som tagits av stämman. En sådan klandertalan kan enbart vinna gehör om han kan visa att hans röst eller enbart hans blotta närvaro skulle ha påverkat stämmobeslutet.

Aktieägare som anländer efter röstlängdens upprättande

För aktieägare som anländer efter röstlängdens upprättande finns två alternativ De kan nöja sig med att stämman godkänner deras närvaror utan att de äger rätt att rösta. De kan även begära att ny röstlängd skall upprättas så att de därigenom även får rätt att rösta. I båda fallen är det bolagsstämmans majoritet enligt befintlig röstlängd som avgör frågan.

Andras rätt att närvara på stämman

Förutom aktieägarna har även vissa andra personer rätt att närvara på stämman. Ovan har klargjorts att befullmäktigade ombud samt biträden äger rätt att närvara och även yttra sig på stämman.

Styrelsens ledamöter och VD äger rätt att deltaga i stämman. Det får även anses att VD och styrelsen är skyldiga att närvara vid stämman eftersom de enligt aktiebolagslagens 9 kap 22 § skall kunna svara på vissa frågor från aktieägarna under stämman. För styrelsen får det anses tillfyllest att så många ledamöter är närvarande så att styrelsen kan fullgöra sin informationsplikt.

Bolagets revisor har enligt aktiebolagslagens 10 kap 36 § rätt att närvara vid bolagsstämma. Där anges i paragrafen vidare att han även har skyldighet att närvara, om det med hänsyn till de ärenden som skall behandlas på stämman kan anses nödvändigt. Enligt lagens förarbeten anses att med närvarorätt även följer en yttranderätt dock begränsad till ämnen i anslutning till revisorns granskning av årsredovisningen, bolagets räkenskaper och styrelsen och VD:s förvaltning. Yttranderätten bör därigenom omfatta allt som avser de gångna räkenskapsåren och tiden fram till det styrelsen avgett senaste årsredovisningen.

Bolagsstämmans ordförande måste självklart äga rätt att närvara på stämman fr.o.m. det att han utsetts till ordförande. En föreslagen stämmoordförande som inte är aktieägare har ingen självskriven rätt att närvara vid stämman innan han blir vald. Likaså upphör rätten att närvara om ordföranden under stämman blir avsatt eller väljer att avgå.

Om det i bolagsordningen har föreskrivits vem som skall vara ordförande vid bolagsstämma skall den personen även öppna stämman och har därigenom rätt att närvara under hela stämman.

Den som skall öppna stämman kan antingen regleras i bolagsordningen eller utses av styrelsen genom ett styrelsebeslut. Om så inte sker anger aktiebolagslagen att styrelsens ordförande skall öppna stämman. Har styrelsen utsett en person att öppna stämman äger han själklart rätt att närvara vid stämmans öppnande. Efter att stämman valt ordförande har han ingen självklar närvarorätt om han inte är aktieägare.

Övriga funktionärer såsom rösträknare, mikrofonhållare m.fl. har ingen rätt att närvara på stämman utan deras närvaro måste formellt godkännas av stämmans majoritet. Stämman kan även besluta att vid vissa känsliga frågor att samtliga funktionärer som inte är aktieägare skall lämna lokalen.

Övriga som vill närvara, såsom bolagets anställda, journalister m.fl. måste få sin närvaro godkänd av en stämmomajoritet.

Vi hjälper dig med allt från att bilda till att likvidera

Aktiebolag

Ekonomisk förening

Handelsbolag

Kommanditbolag

kompendiet Starta eget företag